建议一，按大股东认配比例确定配股份额

　　根据《上市公司证券发行管理办法（征求意见稿）》，大股东参与配股成了新管理办法的一大亮点。在征求意见稿里，不仅明确规定控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；而且还引入了发行失败机制，规定配股采用代销方式发行，若代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，即视为发行失败，发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。因此，对于那些投票赞成却在认购时放弃配股的大股东来说，发行失败机制将会对其起到有效的遏制作用。

　　把大股东捆绑到配股中来，这是发行失败机制的一个突出特点所在。因此，在这种机制下，要获得配股发行的成功，大股东就必须坐到企业发展的这条船上来，就必须坐到与中小投资者同舟共济的这条船上来。因此，发行失败机制不仅可以促成大股东与中小投资者之间的公平，而且还有利于改变上市公司借配股“圈钱”的局面。毕竟大股东参与到配股中来了之后，大股东不仅不能坐享高价发行带来的净资产增值所带来的利益，而且还得掏自己的腰包参加配股。所以，对于上市公司的“圈钱”行为，大股东自己都会带头加以制止。也正因如此，新管理办法在配股中引入发行失败机制的做法无疑是值得肯定的。

　　当然，对于上市公司来说，发行失败机制就是一道“紧箍咒”了。特别是对于那些“圈钱”的公司来说，更是如此。可以说没有一家公司是希望发行失败的。特别是对于那些确实需要资金来加快企业发展的公司来说，一旦发行失败，就不能融入企业发展所需要的资金，就会妨碍企业的正常发展，这既不是企业所愿意看到的，也不是管理层推出发行失败机制的初衷。

　　那么，如何在发行失败机制下避免配股发行的失败呢？笔者以为，配股要避免发行失败，首先是要取得大股东的支持。如果大股东不支持，这配股发行就没必要继续下去了，以免捉鸡不成反蚀米。其次，是按大股东认配比例确定配股份额。上市公司配股融资的比例以10配3股为限。如果大股东放弃其中的一部分，事先只承诺10配2股，那么，上市公司配股给予公众投资者认配的比例也只能是10配2股。如果将大股东放弃认配的部分转嫁给公众投资者，一旦投资者也放弃，那么，配股也就有失败的危险。其三，大股东在股东大会前所作出的配股承诺要有担保措施，这样就可以确保承诺的兑现。否则一旦大股东不能兑现承诺，那么配股失败就不可避免。此外，配股价格的合理也是避免配股失败的重要保证。

　　建议二，大股东应参与公开增发

　　大股东参与再融资的问题，是投资者十分关心的问题。在配股方式下，“征求意见稿”对大股东参与配股的问题作出了相应的规定。但在公开增发模式下大股东是否参与增发的问题，“征求意见稿”并未作出明确的规定，这就为大股东逃避增发在制度上留下一扇“后门”。

　　大股东不参与增发，这是造成股权分置年代里增发融资沦为“圈钱”的重要原因之一。因此，在经过股改之后重新启动的增发，就有必要避免重复过去的“圈钱”历史。进一步讲，就是要改变过去大股东不参与增发的做法，让大股东参与到上市公司的公开增发中来。

　　让大股东参与增发，这是大股东应尽的职责，是责任与权利的统一。作为上市公司的大股东，在上市公司的事务中拥有着最大的权力，享受着最大的利益。比如，在上市公司进行利润分配的时候，大股东得到的总是其中最多的一份。而在上市公司的股东大会上，大股东又拥有着“一股独大”的地位，拥有着最大的话语权。也正因如此，本着责权利相统一的原则，拥有着最大权力、享受着最大利益的大股东，在上市公司的发展需要进行融资的时候，同样应该承担起最大的一份责任来。因此，让大股东参与增发，这是大股东义不容辞的职责所在。

　　而且，让大股东参与增发，还有利于避免增发沦为“圈钱”行为，有利于维护证券市场的“三公”原则。在股权分置背景下的增发之所以沦为“圈钱”，这其中一个非常重要的原因就是获得了大股东的支持，甚至是推动。由于大股东只举手投票，却无须掏钱买单，而且还能从增发中坐收资产增值带来的利益。因此，大股东对于上市公司的“圈钱”行为往往是全力支持，甚至出谋划策，推动上市公司大搞高价增发，进而获得尽可能多的利益。如今，虽然股权分置不存在了，但大股东如果不参与增发，那么这种“圈钱”的历史就会重演。并且，新形势下的增发只需要经过股东大会的2/3表决票同意即可，而无需进行类别表决，这实际上是进一步增加了大股东的话语权，进而使得上市公司的“圈钱”变得更加容易。因此，为了避免“圈钱”的历史重演，这就必须将大股东纳为增发的对象。如此一来，即便是上市公司的增发仍存“圈钱”的嫌疑，但至少对于中小投资者与大股东来说，他们之间不存在谁侵占谁的利益问题，二者之间的地位是平等的。

　　此外，让大股东参与增发，还有利于增加投资者投资上市公司股票的信心。通常说来，上市公司的命运是掌握在大股东的手上，因此，上市公司未来的前途如何，大股东最为清楚。也正因如此，如果大股东也能参与增发的话，这自然是大股东对上市公司的发展抱有信心的表现，如此一来，公众投资者对该公司股票的投资信心自然也会随之增加。反之，如果大股东都不带头参与增发，那么，任凭大股东口头上如何看好公司的发展那都只能是空谈，对于这样的公司，投资者又如何能够有信心进行投资呢？

　　正是基于上述原因，因此，笔者以为，在正式发布的《上市公司证券发行管理办法》里有必要对大股东参与公开增发一事作出明确的规定。进而使得上市公司的增发告别“圈钱”，迎来“三公”，并成为上市公司未来大发展的信心大检阅。

(责任编辑：陈晓芬)