保荐机构：广发证券股份有限公司

    签署日：2006年4月17日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    3、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于以资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

    4、股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    5、截止本说明书签署日，本公司七家非流通股股东均同意进行股权分置改革。

    6、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    春晖股份的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，公司以向流通股股东进行公积金转增股本作为对价安排。公司以流通股股份18502.92 万股为基数，以资本公积金12943.6609 万元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增6.995 股，相当于送股模式下流通股股东每10 股获得3.0 股的对价。

    上述公积金转增股本后，相当于送股模式下流通股股东每10 股获送3.0 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

    截止本说明书签署日，本公司七家非流通股股东均同意进行股权分置改革。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、公司所有非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、公司所有非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

    3、公司所有非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

    除非受让人同意并有能力承担承诺责任，非流通股股东将不转让所持有的股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年5 月12 日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日： 2006 年5 月22 日

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年5 月18 日—5月22 日

    四、本次改革春晖股份股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请春晖股份股票自2006 年4 月17 日起停牌，最晚于2006 年4 月27 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006 年4 月26 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请春晖股份股票于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2006 年4 月26 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请春晖股份股票于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

    4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 0750-2276949 2223786 2228111-286 287

    传 真： 0750-2276959

    电子信箱： my0976@my0976.com

    公司网站： www.my0976.com

    证券交易所网站： www.cninfo.com.cn

    释 义

    在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

    公司/本公司/春晖股份/股份公司： 指广东开平春晖股份有限公司

    开平涤纶集团： 指广东省开平涤纶企业集团公司

    工业实业公司： 指开平市工业实业开发公司

    工业材料公司 指开平市工业材料公司

    国康明胶公司 指开平市国康明胶公司

    工业资产公司 指开平市工业资产经营公司

    锅炉设备公司 指开平市锅炉设备安装公司

    装饰工程公司 指开平市装饰工程开发公司

    方案： 指股权分置改革方案，详见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节

    中国证监会/证监会： 指中国证券监督管理委员会

    深交所、交易所： 指深圳证券交易所

    证券登记结算机构： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    保荐机构/广发证券： 指广发证券股份有限公司

    律师/本所/中信协诚律师事务所： 指广东中信协诚律师事务所

    一、股权分置改革方案

    (一)方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    春晖股份的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，公司以向流通股股东进行公积金转增股本作为对价安排。公司以流通股股份18502.92 万股为基数，以资本公积金12943.6609 万元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增6.995 股，相当于送股模式下流通股股东每10 股获得3.0 股的对价。

    2、对价安排的执行方式

    在本次股权分置改革方案实施日，向股权分置改革实施股权登记日登记在册的流通股股东，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

    截止本说明书签署日，本公司七家非流通股股东均同意进行股权分置改革。

    3、追加对价安排的方案

    截至本公告日，本公司尚无追加对价的安排。

    4、对价安排执行情况表

     执行对价安                       执行对价安排前                   本次执行数量                   执行对价安排后
    排的股东名                       持股数   占总股本   本次执行对价安排   本次执行对价安排       持股数   占总股本
    称                             （万股）   比例(%）   股份数量（万股）     现金金额（元）     （万股）    比例(%)
    广东省开平涤纶企业集团公司   13117.5900      31.15                  0                  0   13117.5900      23.82
    开平市工业实业开发公司        4140.0000       9.83                  0                  0    4140.0000       7.52
    开平市工业材料公司            4140.0000       9.83                  0                  0    4140.0000       7.52
    开平市国康明胶公司            1825.2720       4.33                  0                  0    1825.2720       3.32
    开平市工业资产经营公司         267.0840       0.63                  0                  0     267.0840       0.49
    开平市锅炉设备安装公司          62.8560       0.15                  0                  0      62.8560       0.11
    开平市装饰工程开发公司          58.8780       0.14                  0                  0      58.8780       0.11

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                     股东名称   占总股本比例（％）   可上市流通时间       承诺的限售条件
    1      广东省开平涤纶企业集团公司                  5％        G＋12个月  自获得流通权之日起，在12 个月内不
                                                      10％        G＋24个月  上市交易或转让。在前项承诺期期满
                                                                             后的12 个月内，通过深交所竞价交易
                                                                             出售股份的数量不超过春晖股份总股
                                                                             本的5％，在24 个月内不超过10％。
                                                    23.82%        G＋36个月  无
    2          开平市工业实业开发公司                   5%        G＋12个月  自获得流通权之日起，在12 个月内不
                                                     7.52%        G＋24个月  上市交易或转让。在前项承诺期期满
                                                                             后的12 个月内，通过深交所竞价交易
                                                                             出售股份的数量不超过春晖股份总股
                                                                             本的5％，在24 个月内不超过10％。
    3              开平市工业材料公司                  5％        G＋12个月  自获得流通权之日起，在12 个月内不
                                                     7.52%        G＋24个月  上市交易或转让。在前项承诺期期满
                                                                             后的12 个月内，通过深交所竞价交易
                                                                             出售股份的数量不超过春晖股份总股
                                                                             本的5％，在24 个月内不超过10％。
    4              开平市国康明胶公司                3.32%        G＋12个月  自获得流通权之日起，在12 个月内不
                                                                             上市交易或转让。在前项承诺期期满
                                                                             后的12 个月内，通过深交所竞价交易
                                                                             出售股份的数量不超过春晖股份总股
                                                                             本的5％。
    5          开平市工业资产经营公司                0.49%        G＋12个月  自获得流通权之日起，在12 个月内不
                                                                             上市交易或转让。在前项承诺期期满
                                                                             后的12 个月内，通过深交所竞价交易
                                                                             出售股份的数量不超过春晖股份总股
                                                                             本的5％。
    6          开平市锅炉设备安装公司                0.11%        G＋12个月  自获得流通权之日起，在12 个月内不
                                                                             上市交易或转让。在前项承诺期期满
                                                                             后的12 个月内，通过深交所竞价交易
                                                                             出售股份的数量不超过春晖股份总股
                                                                             本的5％。
    7          开平市装饰工程开发公司                0.11%        G＋12个月  自获得流通权之日起，在12 个月内不
                                                                             上市交易或转让。在前项承诺期期满
                                                                             后的12 个月内，通过深交所竞价交易
                                                                             出售股份的数量不超过春晖股份总股
                                                                             本的5％。

    注1：G 为春晖股份股权分置改革方案的实施日

    6、改革方案实施后股份结构变动表

                      改革前                                                            改革后
                             股份数量(万股)   占总股本比例(％)                                股份数量(万股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计       23611.6800              56.07   一、有限售条件的流通股合计       23611.6800              42.88
    国家股                       13117.5900              31.15                     国家持股       13117.5900              23.82
    国有法人股                            -                  -                 国有法人持股
    境内法人股                   10494.0900              24.92                 境内法人持股       10494.0900              19.06
    募集法人股
    境外法人持股                          -                  -                 境外法人持股
    二、流通股份合计             18502.9200              43.93   二、无限售条件的流通股合计       31446.5809              57.12
    A股                          18502.9200              43.93                          A股       31446.5809              57.12
    B股                                   -                  -                          B股
    H股及其它                     H股及其它
    三、股份总数                 42114.6000                100                 三、股份总数       55058.2609                100

    备注:

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

    1、分析对价安排的基本原则

    (1)符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；

    (2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

    (3)体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

    (4)简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

    2、理论对价的确定

    本方案的核心内容是，承认在股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响，我们称之为流通权价值，因此非流通股东必须向流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值，该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的作用。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利，公司的所有股份都成为流通股。

    根据国内外证券市场同行业上市公司平均市净率水平，在全流通资本市场，公司的市净率为0.67倍左右是合理的。

    假设：R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的流通对价；流通股股东的持股成本为C；股权分置改革方案实施后每股理论价格为P。

    为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

    C=P*(1+R)

    R=C/P-1

    P= 合理的市净率* 公司每股净资产( 截至2005 年12 月31 日)

    =0.67*2.34=1.57 元/股

    截止2006 年4 月14 日，春晖股份前120 个交易日的平均收盘价为2.02 元，以此作为流通股股东的持股成本进行测算，则：

    R＝2.02/1.57-1=0.289即，假定总股本不变情况下，每10股流通股应获得的理论对价为2.89股。

    3、实际对价安排

    春晖股份的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，公司以向流通股股东进行公积金转增股本作为对价安排。公司以流通股股份18502.92 万股为基数，以资本公积金12943.6609 万元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增6.995 股，相当于送股模式下流通股股东每10 股获得3.0 股的对价。

    4、保荐机构的分析意见

    在本次股权分置改革方案中，公司采用资本公积金定向转增的方案。本方案相当于在纯送股模式下，流通股股东每10 股获送3.0 股股份。对价比例高于上述测算的理论对价水平，降低了春晖股份流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此,保荐机构认为春晖股份股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，公平合理。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股股东承诺

    (1)公司所有非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)公司所有非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

    (3)公司所有非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

    除非受让人同意并有能力承担承诺责任，非流通股股东将不转让所持有的股份。

    2、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施在春晖股份股权分置改革完成后，所有非流通股股东将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对本公司支付对价后的23611.6800 万股股份办理锁定手续，以保证所有非流通股股东持有的这部分股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。

    3、非流通股股东履约能力分析及风险防范对策

    对于所有非流通股股东所持春晖股份股份限售期承诺，由于所有非流通股股东所持春晖股份股份已被锁定，且分别受到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的监控，可保证所有非流通股股东能正常履约并能有效防范不能履约的风险。

    4、承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

    1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

    截至本说明书签署日，春晖股份非流通股股东之间不存在关联关系，春晖股份非流通股股东的持股数量、比例如下：

    股东名称                       股东性质   持股比例(%)   持股总数(万股)
    广东省开平涤纶企业集团公司       国家股         31.15       13117.5900
    开平市工业实业开发公司       境内法人股          9.83        4140.0000
    开平市工业材料公司           境内法人股          9.83        4140.0000
    开平市国康明胶公司           境内法人股          4.33        1825.2720
    开平市工业资产经营公司       境内法人股          0.63         267.0840
    开平市锅炉设备安装公司       境内法人股          0.15          62.8560
    开平市装饰工程开发公司       境内法人股          0.14          58.8780

    2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

    股东名称                       股份性质   质押、冻结股数(万股)               质权人或申请冻结银行           质押、冻结情况
    广东省开平涤纶企业集团公司       国有股              6558.7950                   中国银行开平支行                     质押
    广东省开平涤纶企业集团公司       国有股                 800.00   广东发展银行股份有限公司开平支行   江门市中级人民法院冻结
    广东省开平涤纶企业集团公司       国有股             13117.5900   中国建设银行股份有限公司开平支行   广东省高级人民法院冻结
    开平市工业材料公司           境内法人股              4140.0000           中国光大银行广州东环支行                     质押

    (1)2002 年4 月，公司第一大股东广东省开平涤纶企业集团公司所持股份13117.59 万股中的50%，即6558.7950 万股已向中国银行开平支行办理贷款质押。

    (2) 2005 年6 月，公司第一大股东广东省开平涤纶企业集团公司因其对广东嘉士利集团股份有限公司与广东发展银行股份有限公司开平支行的借款合同纠纷一案承担连带保证责任，其所持有本公司国家股中的800.00 万股(占公司总股本的1.90%)被江门市中级人民法院冻结，冻结期限从2005 年6 月3 日至2006 年6 月3 日。

    (3) 2005 年7 月，公司第二大股东开平市工业材料公司将其所持的全部股份4140.00 万股已质押给中国光大银行广州东环支行，为广东省开平涤纶企业集团公司向中国光大银行广州东环支行申请流动资金贷款提供担保。

    (4)2005 年8 月，本公司第一大股东广东省开平涤纶企业集团公司持有本公司发起人国家股的13117.59 万股，因其及其子公司开平三埠假日酒店涉及拖欠中国建设银行股份有限公司开平支行借款一案而被申请诉前财产保全，其所持有本公司的国家股全部被广东省高级人民法院冻结。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报广东省国有资产监督管理委员会并经广东省人民政府批准。本方案能否取得相关部门的批准存在不确定性。

    相应处理方案:公司董事会将尽力协助非流通股股东取得相关部门的批准，若在网络投票第一天前仍无法取得相关部门的批准，则公司将按照相关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

    (二) 股权分置改革能否顺利通过临时股东大会暨相关股东会议存在一定的不确定性

    根据中国证监会的相关规定，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于临时股东大会暨相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

    相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

    (三) 股票价格波动风险

    在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

    相应处理方案：公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并加强信息披露。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于春晖股份的持续发展，但方案的实施并不能给春晖股份的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据春晖股份披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构意见结论

    广发证券接受春晖股份的委托，对春晖股份的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

    在春晖股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：春晖股份本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。

    公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐春晖股份进行股权分置改革。

    (二)律师法律意见结论

    中信协诚律师事务所接受春晖股份的委托，对春晖股份的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

    经审核，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，春晖股份及其参加本次股权分置改革的非流通股股东具备参与本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案并不违反《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有控股上市公司指导意见》、《国有股股权管理通知》和《操作指引》以及其他法律、法规及规范性文件的规定；在目前阶段已履行了必要的法律程序。春晖股份本次股权分置改革事项尚需取得有权的国有资产监督管理机构的批准，以及公司临时股东大会暨相关股东会议的审议通过。