本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东大成农药股份有限公司于2006年4月8日以书面、传真及电子邮件的方式发出了召开第五届董事会第十三次会议的通知,本次会议于2006年4月18日在公司三楼会议室召开,会议应到董事 11人,实到董事 11 人,监事长列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长耿佃杰先生主持,以举手表决的方式一致通过如下决议：

    一、审议通过了《2005年董事会工作报告》；

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《公司2005年年度报告及其摘要》；

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《公司2006年度财务计划报告》；

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    经中和正信会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润10,772,527.61元(其中：母公司实现净利润6,049,305.19元),母公司按净利润的10%分别提取法定盈余公积金604,930.52元,法定公益金604,930.52元,加年初未分配利润12,579,166.71元,合计可供股东分配的利润为22,141,833.28元。公司2005年度利润分配预案为不分配现金红利,不送红股,留存的利润全部滚存至下一年度分配。该部分资金准备用于弥补公司2006年度流动资金不足。

    考虑到广大股东多年来对本公司的支持,经公司董事会研究,拟以2005年末总股本为基数,以资本公积金向全体股东按10：1.5的比例转增股本。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会《上市公司章程指引》(2006年修订)的有关规定,结合自身实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修改,详细内容见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

    根据中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引〉(2006年修订)的通知》、《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及公司章程的有关规定,董事会拟修改《股东大会议事规则》,详细内容见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

    公司第五届董事会将于2006年6月23日任期届满,根据《公司章程》的有关规定,结合当前工作需要,本届董事会提名以下9人为第六届董事会成员候选人(简历附后)：

    耿佃杰、高中华、许 伟、王志毅、陈玉顺、李 波(女)

    独立董事候选人：崔友堂、黄兆良、许海峰。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了《关于对会计师出具〈控股股东及关联方占用公司资金专项报告〉的专项说明》；

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过了《关于公司与山东金虹钛白化工有限公司签订互保协议的议案》；

    有关本次担保的具体情况见公司于同日刊登在《上海证券报》的公告。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2005年度审计报酬的议案》；

    为保证公司年度会计报告审计工作的连续性,公司拟继续聘任中和正信会计师事务所作为公司2006年度会计报告审计机构；拟支付其2005年度审计报酬29万元,差旅费由本公司承担。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    有关召开2005年度股东大会的详细情况另行公告。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    山东大成农药股份有限公司董事会

    2006年4月18日

    附件1：第六届董事会成员候选人简历：

    1、董事候选人：

    耿佃杰先生,1953年9月出生,研究生学历,高级经济师,1972年参加工作,曾任海军航空兵12师军械师,南京海军学院航空兵教研室正连职教官、淄博市化工公司团委副书记、山东张店化工厂工会主席、常务副厂长,山东东大化学工业(集团)公司董事长、总经理兼党委副书记,淄博市电子工业公司党委书记兼经理,现任本公司董事长、党委书记,未持有公司股票。

    高中华先生,1958年3月出生,大学本科学历,经济师,1975年参加工作,曾任本公司计划处副处长、处长,公司副总经理,现任本公司副董事长,持有公司股票10933股。

    许 伟先生,1957年3月出生,大学本科学历,高级工程师,1974年参加工作,曾任本公司办公室副主任、主任,公司副总经理,现任本公司董事、总经理,持有公司股票7729股。

    王志毅先生,1959年3月出生,大学专科学历,高级工程师,1976年参加工作,曾任本公司车间副主任,生产调度处处长,淄博有机胺厂副厂长,安全环保处处长,公司总经理助理,副总经理,淄博大成热电有限公司总经理,现任本公司董事、党委副书记,未持有公司股票。

    陈玉顺先生,1964年1月出生,大学本科学历,高级会计师,1988年参加工作,曾任本公司财务处副处长,证券投资部副经理,财务会计部经理,公司总经理助理,现任本公司董事、总会计师,未持有公司股票。

    李 波女士,1966年2月出生,大专学历,高级会计师,1984年参加工作,曾任公司审计处处长助理,审计法规处处长,现任公司董事、副总会计师兼财务管理中心经理,未持有公司股票。

    2、独立董事候选人：

    崔友堂先生,1949年4月出生,大专学历,1970年参加工作,曾任山东沂蒙新华制药厂设备动力科科长兼支部书记、工会主席、党委委员,淄博市体改委副主任、党组成员,现任本公司独立董事、山东省资产管理有限公司总经理助理、山东万杰高科技股份有限公司独立董事。2001年11月参加中国证监会组织的上市公司独立董事培训,并取得资格证书,未持有公司股票。

    黄兆良先生,1965年3月出生,中国注册会计师、高级会计师,会计学学士,1988年参加工作。曾任山东省水利厅计财处主管会计、中国农村发展信托投资公司山东分公司财务部主管会计、中国联通山东分公司财务负责人,现任本公司独立董事、中国联通审计部山东分部经理。2002年4月参加中国证监会举办的独立董事培训班并取得独立董事培训结业证书,未持有本公司股票。

    许海峰先生,1970年10月出生,法学学士、经济学硕士、研究员、高级律师。曾任山东省经济技术开发中心秘书,山东清河集团公司证券部副主任,山东德衡律师事务所济南分所律师、金融证券法部副主任,泰安鲁润股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、济南社科院研究员、山东平正大律师所律师。2004年参加上海证券交易所上市公司董事职责培训,2003年和2005年分别参加深圳证券交易所上市公司治理结构、上市公司高管人员考核体系培训,未持有本公司股票。

    附件2

    山东大成农药股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人山东大成农药股份有限公司董事会现就提名 崔友堂先生、黄兆良先生、许海峰先生为山东大成农药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东大成农药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任山东大成农药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东大成农药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东大成农药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东大成农药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：山东大成农药股份有限公司董事会

    2006年4 月18日于淄博

    附件3

    山东大成农药股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人崔友堂、黄兆良、许海峰,作为山东大成农药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东大成农药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东大成农药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：崔友堂、黄兆良、许海峰

    2006年 4 月18日于淄博