特别提示：

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏联环药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年4月5日以书面或传真方式发出召开二届六次董事会会议的通知,按照会议通知,二届六次董事会于2006年4月18日在公司本部会议室召开,会议应到董事9名,实到董事7 名,董事冯 涛先生委托董事孙明杰先生出席会议,董事吕致远先生委托董事姚兴田先生出席会议,出席会议人数符合公司章程的规定。本次董事会由公司董事长姚兴田先生主持,公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,会议合法有效。

    会议就下列预案进行了认真的审议。经与会董事举手表决,一致通过如下决议：

    一、通过《公司2005年度董事会工作报告》；

    二、通过《公司2005年度总经理工作报告》；

    三、通过《公司2005年度财务决算报告》；

    四、通过《公司2005年年度报告》全文及摘要；

    五、通过《公司2005年度利润分配预案》：2005年度母公司实现净利润7,571,226.61元,分别按2005年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积757,122.66元、5%提取法定公益金378,561.33元,加母公司年初未分配利润40,093,268.62元,减公司在2005年度支付的2004年度现金股利3,000,000.00元,本期可供股东分配的利润为43,528,811.24元。公司以2005年12月31日的股本60,000,000.00股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利0.50元(含税),共计3,000,000.00元,剩余的未分配利润滚存到以后年度；公司本年度不进行公积金转增股本。

    六、通过《公司2005年度销售工作总结和2006年度销售工作规划》；

    七、通过《关于确认以往年度关联交易协议的预案》,确认2000年2月28日公司与扬州制药厂订立的《土地使用权租赁协议》(有效期50年)、2005年1月10日与扬州制药厂订立的《房地产租赁契约》、与扬州制药有限公司订立的《综合后勤服务协议》、2002年8月28日与扬州制药有限公司订立的《原料采购服务协议》、2004年12月22日公司与扬州制药有限公司订立的《原料药采购协议》继续有效。上述交易对于公司的生产经营是必要的,预计上述交易将长期持续下去。上述交易价格公允,且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利,因此,不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行,未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。上述交易的协议明确规定了双方的权利、义务与法律责任,保证了公司独立性不受影响。公司主要业务为口服固体制剂的生产与销售,不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    (关联董事吴 健回避表决,其余董事投赞成票)；

    八、通过《公司2005年度关联交易公告》；

    九、通过《公司2006年第一季度报告》全文及正文；

    十、通过《关于公司高管人员的薪酬与公司经营成果挂钩的决议》,如2006年及以后年度实现了董事会确定的经营目标,将由董事会薪酬考核委员会根据对高管人员的绩效考核结果提出薪酬调整方案,报董事会审议。

    十一、通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》,继续聘用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务,聘期一年,酬金为25万元(一年)；

    十二、通过《关于董事会换届选举的预案》,根据《公司章程》的规定,提名下列人选为公司第三届董事候选人：

    姚兴田：中国国籍,男,1956年10月27日出生,大学学历,毕业于中国药科大学,高级工程师；历任扬州制药厂二车间副主任、主任、厂长助理、副厂长、厂长、江苏省药学会理事、工业分会副会长；曾获得“扬州市劳动模范”、“江苏省医药系统劳动模范”等荣誉称号。2000年1月起任本公司董事长。

    冯 涛：中国国籍,男,1967年5月9日出生,加拿大多伦多大学统计系博士研究生；曾任加拿大环亚集团副总裁、加拿大艾芬豪投资集团高级副总裁,现任上海联创创业投资有限公司总裁、国家计委、国家经贸委、中国科学院科技促进经济基金委员会副主任、上海美宁计算机软件有限公司董事、重庆赛诺生物药业股份有限公司董事、上海九九科技实业有限公司董事、深圳蓝津科技股份有限公司董事、上海思源电气股份有限公司董事。2000年1月起任本公司副董事长。

    孙明杰：中国国籍,男,1953年4月27日出生,大学学历,毕业于中国药科大学,教授；曾任中国医药网络集团董事长、中国中医药藏医药网络集团董事长,现任威尔曼新药开发中心集团董事长、广州威尔曼新药开发中心有限公司董事长、中国药科大学董事局副主席、中南大学教授、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司董事长、亚太医学会药学会董事长、中国药科大学贫困优秀大学生基金会主席。2000年1月起任本公司董事。

    吴 健：中国国籍,男,1954年5月15日出生,大学学历,毕业于南京化工大学,高级工程师；历任扬州制药厂八车间副主任、主任、总工程师助理、副总工程师、扬州制药有限公司总经理。2004年5月起任本公司董事。

    陈致东：中国国籍,男,1959年1月8日出生,大专学历,扬州大学化学系毕业；历任扬州制药厂教育科副科长、片剂车间副主任、主任、本公司口服固体制剂车间主任、副总经理,2001年3月起任本公司总经理。2004年5月起任本公司董事。

    吕致远：中国国籍,男,1966年7月28日出生,研究生学历,获对外经济贸易大学经贸学院国际金融专业硕士学位,高级会计师；历任中国医药集团公司改制办公室副主任、国药集团药业股份有限公司证券部副主任、主任、国药集团药业股份有限公司董事会秘书。2004年5月起任本公司董事。

    十三、通过《关于选举公司第三届独立董事的预案》,根据持有1%以上发行在外股份的股东扬州制药厂的提名,确定下列人选为公司第三届独立董事候选人：

    葛 军：中国国籍,男,1963年10月18日出生,研究生学历,获澳大利亚昆士兰理工大学工商管理硕士学位,副教授,高级会计师,注册会计师,注册资产评估师；历任金陵职业大学财经系教师、副教授、系主任、金陵科技学院商学院院长；曾获得“全国优秀教师”、“南京市新长征突击手”等荣誉称号。2004年5月起任本公司独立董事。

    吴宏飞：中国国籍,男,1943年8月3日出生,大学学历,毕业于南京医科大学医学系,主任医师、教授；历任江苏省仪征县人民医院外科医师、南京医科大学第一附属医院暨江苏省人民医院医师、主任医师,主任、教授、博士生导师,现任南京医科大学第一附属医院暨江苏省人民医院主任医师、教授、博士生导师,江苏省135工程泌尿外科学学科带头人、中华泌尿外科学会委员、江苏省泌尿外科质控中心副主任、江苏省男科学会副主任委员、《中华男科学杂志》编委；曾获得中华医学奖三等奖1项、江苏省政府科技进步二等奖3项、三等奖1项、省医学新技术奖一等奖2项、国家实用新型专利1项,享受政府特殊津贴。2000年9月起任本公司独立董事。

    吴福康：中国国籍,男,1945年11月9日出生,大学学历,毕业于中国人民解放军第二军医大学,主任医师,教授；历任海军驻旅顺口某部舰艇军医,扬州市人民医院主治医师、副院长、院长兼党委书记,江苏省苏北人民医院院长、扬州大学医学院副院长,现任江苏省苏北人民医院顾问,江苏省政协委员、扬州市人大代表、扬州市政协委员、江苏省心血管学会常务委员、江苏省《临床医药》杂志副主编；曾获“扬州市有突出贡献的中青年专家”称号。2001年6月起任本公司独立董事。

    以上第一、三、五、七、十一、十二、十三项预案尚需提交2005年度股东大会审议通过。

    十四、通过《关于召开2005年度股东大会的预案》：

    (一)会议时间：2006年5月21日上午9：00

    (二)会议地点：江苏联环药业股份有限公司本部会议室

    (三)会议召集人：董事长姚兴田

    (四)会议审议事项：

    1、《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、《公司2005年度监事会工作报告》；

    3、《公司2005年度财务决算报告》；

    4、《公司2005年度利润分配预案》；

    5、《关于确认以往年度关联交易协议的预案》；

    6、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》；

    7、《关于公司董事会换届选举的预案》；

    8、《关于选举公司第三届独立董事的提案》

    本次股东大会的审议事项不涉及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》所规定的须经社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请的5类事项,因此,本次股东大会不进行网络投票。

    五、出席会议对象：

    公司董事会确定2006年5月19日为本次股东大会股权登记日,截止2006年5月19日下午3：00上海证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能到会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样附后)。

    六、列席会议人员：

    公司全体董事、监事、董事会秘书、全体高管人员、公司法律顾问和审计师事务所代表

    七、登记方法：

    1、登记时间：2006年5月20日上午9：00至下午3：00

    2、登记地点：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部

    3、出席会议的个人股东需持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证,委托代理人需持本人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格证明文件和持股凭证,委托代理人需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。

    八、其他事项：

    1、会期预计半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系方法：

    通讯地址：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部

    邮政编码：225009

    电话号码：0514-7813082

    传真号码：0514-7815079

    联系人：陈福康

    会议无其他议题。

    附：授权委托书样本

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生/女士代表本公司/本人出席江苏联环药业股份有限公司2006年年度股东大会,受托人的代理权限如下：

    1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；

    5、对1-4项不作具体指示的事项,代理人可按自己的意思表决。

    对于符合上述代理权限由受托人签署的法律文件,委托人均认可其法律效力。以上授权委托的期限自2006年 月 日至 日。

    委托人姓名：(签字或盖章)

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人证券帐户卡号码：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    二○○六年 月 日

    特此公告。

    江苏联环药业股份有限公司董事会

    2006年4月20日

    江苏联环药业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人吴福康,作为江苏联环药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏联环药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏联环药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 吴福康

    2006年4月18日于江苏省扬州市21号

    江苏联环药业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人葛 军,作为江苏联环药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏联环药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏联环药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 葛 军

    2006年4月18日于江苏省扬州市21号

    江苏联环药业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人吴宏飞,作为江苏联环药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏联环药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏联环药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 吴宏飞

    2006年4月18日于江苏省扬州市21号

    江苏联环药业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人刘俭朴现就提名葛 军、吴宏飞、吴福康为江苏联环药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏联环药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江苏联环药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合江苏联环药业股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏联环药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏联环药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人： 刘俭朴

    2006年4月18日于江苏省扬州市文峰路21号