本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2006年4月11日以传真和电子邮件的方式发出召开第四届董事会第二十一次会议的通知,会议于2006年4月18日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决9人。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定,会议决议合法、有效。会议审议并通过了以下决议：

    1、审议并通过了公司2006年第一季度报告；(季报全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    2、审议并通过了关于修改公司章程的议案；(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    3、审议并通过了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》的议案；(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    4、审议并通过了公司《累积投票制实施细则》；(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    5、审议并通过了公司经营管理机构设置的调整方案；

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    随着公司战略转型步伐的加快和沿江管道开通时间的临近,公司有必要对现有的经营管理机构进行调整,以逐步建立起与公司战略转型相适应的经营管理体系。本次机构调整遵循船舶经营管理业务重组、组织结构扁平化的思路,减少管理层次和完善管理方式,变原有的"三级管理"为"二级管理",变拖轮的委托管理为直接管理,实现公司对拖轮、驳船的一体化经营管理目标。调整后的公司经营管理机构共有9个部门组成,分别是：总经理办公室、党委工作部、人力资源部、运输经营部、证券投资部、财务部、安全监督部、拖轮管理部和驳船管理部。

    6、审议并通过关于召开公司2005年度股东大会的议案。

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    一、召开会议基本情况

    (一)召集人：公司董事长刘锡汉先生

    (二)召开时间：2006年5月20日上午8时30分

    (三)会议地点：南京市进香河路33号时代华府四楼公司会议室

    (四)会议方式：现场开会

    二、会议审议事项：

    1、公司2005年度董事会工作报告；

    2、公司2005年度监事会工作报告；

    3、公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告；

    4、公司2005年度利润分配方案；

    5、公司"十一五"暨2006年度投资计划的议案；

    6、公司2006年度日常关联交易的议案；

    7、关于列支职工住房补贴的议案；

    8、选举产生公司第五届董事会董事、独立董事；

    9、选举产生公司第五届监事会股东出任的监事；

    10、关于修改公司章程的报告；

    11、关于修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易决策制度》的议案；

    12、审议公司《累积投票制实施细则》。

    三、会议出席对象

    (1)凡2006年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,均可参加会议,因事不能出席者可委托代理人出席会议。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司律师。

    四、会议登记方法

    符合上述条件的股东请于2006年5月19日8：30--17：00到本公司证券投资部登记。

    l 法人股东应持证券账户卡、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记；

    l 个人股东应持有证券账户卡、本人身份证进行登记,委托代理须持授权委托书和代理人身份证进行登记；

    l 外地股东可通过信函或传真方式登记。

    五、其他事项

    与会股东住宿及交通费自理,会期半天。

    公司地址：南京市进香河路33号时代华府四楼

    联 系 人：朱双龙、宋恩

    联系电话：025-83283911 83283924

    传 真：025-83283939

    邮 编：210008

    南京水运实业股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南京水运实业股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：