本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西安解放集团股份有限公司董事会于2006 年4 月8 日以书面方式发出召开公司第六届董事会第十九次会议的通知，并于2006 年4 月18 日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事9 人，实到董事7 人，出席会议的董事有王爱萍、井晓荣、刘利、刘文胜、师萍、李忠民、李江东，王科董事、程厚博董事因公在外未出席本次会议，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    会议由刘文胜董事长主持。

    经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：

    一、通过公司《2006年第一季度报告》(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    二、通过《关于修改公司章程的议案》，提交股东大会审议(7 票同意、0 票反对、0 票弃权)。

    根据新的《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》(2005 年修订)以及《上市公司章程指引》(2006 年修订)等法律法规的规定和要求，对《公司章程》进行了全面修改。修改后的《公司章程》(草案)见公司信息披露指定网站：巨潮资讯https://www.cninfo.com.cn。

    三、通过《关于修改股东大会议事规则的议案》，提交股东大会审议

    (7票同意、0票反对、0票弃权)。

    根据新的《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》(2005 年修订)、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》

    (2006 年修订)等法律法规的规定和要求，对公司《股东大会议事规则》进行了全面修改，修改后的《股东大会议事规则》(草案)见公司信息披露指定网站：巨潮资讯https://www.cninfo.com.cn。

    四、通过《关于修改董事会议事规则的议案》，提请股东大会审议(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    根据新的《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》(2005 年修订)以及《上市公司章程指引》(2006 年修订)等法律法规的规定和要求，对公司《董事会议事规则》进行了修改，修改后的公司《董事会议事规则》( 草案) 见公司信息披露指定网站： 巨潮资讯https://www.cninfo.com.cn。

    五、通过《关于公司董事会、监事会换届选举的议案》，董事、独立董事、监事候选人简历见附件(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    公司第六届董事会、第五届监事会自2003 年6 月18 日股东大会选举产生至今已三年，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本届董事会、监事会任期届满，需进行换届选举。

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，以及公司董事会提名委员会的建议，确定第七届董事会董事候选人为(按姓氏笔划排序)王爱萍、井晓荣、刘文胜、张铮、罗茂生、程厚博；独立董事候选人为(按姓氏笔划排序)马朝阳、师萍(会计专业人士)、李江东；第六届监事会由股东代表担任的监事候选人为(按姓氏笔划排序)孙文国、汤宏、吴松林。

    上述独立董事候选人的任职资格尚需报深圳证券交易所审核备案，经审核无异议后，与非独立董事候选人、监事候选人一并提请股东大会选举。

    公司全体独立董事认为：公司董事候选人的任职资格和提名程序符合有关法规和《公司章程》的规定，人员组成结构合理，有利于公司的发展和进一步完善公司治理结构，同意上述候选人提名。

    六、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的提案》(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    经董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，董事会同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬。

    公司全体独立董事认为：对公司高管人员2005年度履行职责情况和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬。

    七、通过《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的提案》(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2006年度财务审计机构，聘期一年，提交股东大会审议决定。

    八、通过关于召开公司2005年度股东大会的有关事宜(7票同意、0票反对、0票弃权)。

    决定2006 年5 月25 日召开公司2005 年度股东大会。

    附件：

    董事、独立董事、监事候选人简历

    (按姓氏笔划排序)

    一、董事候选人

    王爱萍，女，1969年11月生，工商管理硕士。曾任美国ALL LIFE INC公司市场部经理、行政副总裁，香港EAST MILE INVESTMENT LIMITED公司任行政总监、西安高新医院有限公司董事、行政总监。现任本公司第六届董事会董事、总经理，本公司控股的西安开元商城有限公司董事。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    井晓荣，男，1961 年4 月生，中共党员，大学本科学历，毕业于西安地质学院，曾就职于陕西地矿局物化探队重力分队，广东蒙特尔投资管理有限公司，历任副总经理、总经理、董事长。现任西安申信风险投资有限公司董事长、西安高新医院有限公司董事、本公司第六届董事会董事。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    刘文胜，男，1970 年2 月生，经济学硕士。曾就职于中信集团保利(集团)有限公司，三峡证券有限责任公司、西安高新医院有限公司。现任本公司第六届董事会董事、董事长，公司控股的西安开元商城有限公司董事长。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    张铮，男，1964 年2 月生，中共党员，工商管理硕士。曾就职于陕西省五金交电公司、西安市第一商业局、西安解放集团股份有限公司、西安大明宫现代家居有限责任公司。现任本公司控股的西安开元商城有限公司总经理。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    罗茂生，男，1962 年6 月生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾任西安唐城百货大厦财务科副科长、内部银行行长、副总会计师，本公司董事会董事、副总经理、财务总监，西安银桥生物科技有限公司财务总监。与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    程厚博，男，1963 年6 月生，浙江大学工学学士，工商管理硕士。

    曾就职于机械工业部新添光学仪器公司、航天工业部北京701 研究所、浙江照相机一厂、安华集团公司、深圳国成投资公司、京能集团公司，1999年至今，在深圳市创新投资集团有限公司工作。现任深圳市创新投资集团有限公司副总裁、本公司第六届董事会董事。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    二、独立董事候选人

    马朝阳，男，1968 年4 月生，管理工程硕士，博士在读，主要研究投资银行理论与方法、企业重组与并购、企业市场营销理论与方法。现任西北工业大学管理学院副教授、中国市场协会理事、西安市价格协会常务理事、西安市政府研究室特别研究员、西北工业大学产业集团副总经理。

    与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    师萍，女，1949 年7 月生，中共党员，管理学博士，教授，中国注册会计师(非执业会员)。曾就职于西安晶体管厂、西安市政府冶金机电工业局。现任西北大学经济管理学院会计学教授、博士生导师，西北大学MBA 教育指导委员会副主任，陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司、西安海星现代科技股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事；同时兼任国家自然科学基金管理学部评议人，陕西省会计学会常务理事，陕西省高级会计师、审计师评委会委员，西安市会计学会顾问，陕西成本研究会副会长。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    李江东，男，1945 年5 月生，中共党员，大学本科。曾任中国电子进出口陕西公司总经理、香港骊山有限公司董事总经理、香港联惠有限公司执行董事、澳大利亚康达理公司执行董事、中国南光深圳公司董事长、香港陕西联谊会常务副会长、名誉会长等职。现任香港环东集团有限公司董事长、陕西省政协委员、本公司第六届董事会独立董事。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    三、监事候选人

    孙文国，男，1975 年6 月生，研究生学历，曾就职于中国工商银行大连分行国际业务部、西安高新医院有限公司。现任本公司投资规划部部长、本公司第五届监事会首席监事、本公司控股的西安开元商城有限公司监事、本公司参股的西安市商业银行股份有限公司董事。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    汤宏，男，1966 年3 月生，中共党员，大专学历，高级会计师，曾就职于原西安市百货公司、西安解放百货大楼股份有限公司。1996 年4月至今在西安开元商城有限公司工作，历任财务部副经理、人力资源部副经理。现任西安开元商城有限公司人力资源部经理、本公司第五届监事会监事。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

    截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    吴松林，男，1956 年12 月生，中共党员，大专学历，毕业于陕西工商学院，曾就职于西安红华仪器厂，历任技术员、工程师、副总工程师。

    2000 年3 月至今，在西安高新医院有限公司工作，现任西安高新医院有限公司总务部部长。除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告之日，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    西安解放集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西安解放集团股份有限公司董事会现就提名马朝阳先生、师萍女士、李江东先生为西安解放集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安解放集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安解放集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西安解放集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安解放集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西安解放集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    西安解放集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李江东，作为西安解放集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安解放集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西安解放集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    西安解放集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马朝阳，作为西安解放集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安解放集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西安解放集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    西安解放集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人师萍，作为西安解放集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安解放集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西安解放集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。