本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计2006 年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分                 关联人                   预计总金额   占同类交易的比例   去年的总金额
    采购原材料                         蒸汽   广州恒运热电有限公司   在1,000万元—1,650万元之间                33%   1,045.34万元

    二、关联方及关联关系

    本次关联交易的各方为本公司控股子公司广州恒运热力有限公司

    (以下简称恒运热力公司)和本公司参股公司广州恒运热电有限公司

    (以下简称恒运热电公司)。

    (一)交易双方情况介绍

    1、恒运热力公司主营业务为生产、供应蒸汽，主要负责开展广州开发区西区的集中供热业务,注册资本546 万元人民币，法定代表人朱晓文，住所在广州经济技术开发区夏港大道恒运大厦。本公司持有其98%股权，恒运热电公司持有其2%股权。

    2、恒运热电公司主营业务为电力、热力的生产和销售，为中外合作企业。该公司拥有一台5 万千瓦燃煤机组，注册资本7,160 万元，法定代表人黄中发，住所在广州经济技术开发区西基路8 号。

    (二)与上市公司的关联关系

    公司持有恒运热电公司5%股权，公司董事黄中发先生、肖晨生先生、高级管理人员吴必科先生兼任恒运热电公司董事。因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，恒运热力公司向恒运热电公司采购蒸汽的事项属于关联交易。

    (三)履约能力分析

    以上关联方按政府部门定价要求履约，此项关联交易不会形成坏账。

    三、定价政策和定价依据

    上述采购蒸汽价格按广州市、广州开发区物价部门核定价格执行，交易公平，定价合理，无损害股东和本公司利益的情况。

    四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

    恒运热电公司拥有的一台5万千瓦机组是热电并供机组，同时生产电力和蒸汽，但没有供热管网经营权。而恒运热力公司负责广州开发区西区的集中供热业务,具有专营的供热管网经营权。因此，恒运热力公司采购恒运热电公司蒸汽，才能使恒运热电公司的蒸汽得以对外销售，形成供热收入。

    上述关联交易属于必要的日常交易行为，目的在于保证公司供热业务的正常开展。上述关联交易公允，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述交易金额较小，公司不会因此而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    本公司于2006 年4 月19 日召开第五届董事会第十三次会议，对上述事项进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成与日常经营相关的关联交易。本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。在审议过程中，董事黄中发先生、肖晨生先生已按照规定遵守了回避表决制度。与会非关联董事经审议一致同意上述事项，独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

    (一)董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

    (二)该项关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是公开、公平、公正的，没有损害公司和全体股东的利益。

    本次关联交易无需经公司股东大会批准。

    六、备查文件

    (一)本公司第五届董事会第十三次会议决议。

    (二)独立董事关于本项关联交易事项的独立意见。

    特此公告。