本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2006年4月15日在公司本部二楼会议室召开。本次会议通知及文件已于2006年4月5日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员9名,实际出席董事7名,其中董事杜黎源先生因工作原因、独立董事于建嵘先生因公出差,分别书面委托张素云董事、马利平独立董事代为出席并行使表决权,公司监事会成员、高管人员列席了本次会议,会议由冯国胜先生主持,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案,形成决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《总裁工作报告》的议案；

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《董事会工作报告》的议案；

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2005年财务决算报告的议案；

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2005年利润分配方案的预案；

    经五洲联合会计师事务所审计,本公司2005年度亏损63,518,176.59元,鉴于公司2005年度亏损较大,根据《公司法》和公司章程中有关亏损弥补前不得分配利润的规定,公司董事会决定本次不进行利润分配,也不实施公积金转增股本。以上分配预案须经本公司股东大会审议通过。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司聘请会计师事务所及支付其报酬的议案；

    新疆库尔勒香梨股份有限公司多年来一直聘任天津五洲联合会计师事务所为本公司的审计机构,作为公司的审计机构-天津五洲联合会计师事务所能够依据中国注册会计师独立审计准则,结合我公司实际情况,对公司实施必要的审计程序。

    预计公司支付天津五洲联合会计师事务所2005年度财务报告审计费用45万元。

    本公司2006年拟继续聘请天津五洲联合会计师事务所为本公司的审计机构。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司章程》修订草案的议案；

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于换届选举第三届董事会成员的议案；

    鉴于公司第二届董事会于2006年1月任期届满,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,董事会进行换届选举。第三届董事会成员由9名董事组成,其中独立董事3人(含1名会计专业人员)。本届董事会推荐冯国胜、李胜利、杜黎源、张强、袁宁、张素云、赵方东、马利平、李疆为第三届董事会董事候选人,其中赵方东(会计专业人士)、马利平、李疆为第三届董事会独立董事候选人,候选人简历详见附件。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于对部分资产计提减值准备的议案；

    2005年底,公司对资产进行全面清查,经清查,公司温室大棚在使用过程中,因多次遭受6级以上大风及断电的严重危害,造成温室大棚的大部分设施受损,棚内形成的负压导致顶部充气膜全部被掀起撕裂,起保温和采光作用的墙立面阳光板因严重变形破裂,无法起到保温作用;

    温室大棚内保温、遮阳系统上的推拉杆及驱动杆的材料均采用镀锌钢管,遭受多次大风袭击后,镀锌钢管已严重变形,造成保温、遮阳系统的传动部分不能拉动幕布展开、收拢,不能起到遮阳、降温的作用,受损部分已无法维修、恢复。

    根据相关会计制度规定,公司拟对实体损坏且预计使用方式发生重大变化的温室大棚计提减值准备,计提金额14,676,226.32元。

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于转让部分资产的议案；

    2004年8至2005年9月,香梨股份下属控股子公司阿尔金畜牧股份有限公司一直租赁的办公场所及部分设施系香梨股份投资建设,该部分资产原值为19,675,299.60元,评估价值为18,001,607.50元(见评估报告),为使资产所有者与使用者统一,便于资产的管理,确保这部分资产的有效使用并达到保值增值,公司拟将这部分资产转让给阿尔金畜牧股份有限公司,减值部分按照会计制度进行账务处理。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于核销部分账款及计提坏账准备的议案；

    2005年末,公司对账面形成的往来款项进行了清理,经查：公司在管理过程中,因各种原因造成部分账款形成呆账或死账,同时对账面的应收款项进行了账龄分析。为便于财务处理,公司拟对呆坏账进行核销,同时对应收款按照会计制度规定计提坏账准备:

    1、无法收回超过会计制度规定年限的坏账299,945.15元予以核销。

    2、根据会计制度中有关坏账准备计提范围及方法,本年公司对应收款计提坏账准备-1,541,363.94元。

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于生产基地减免上交任务的议案；

    2005年,公司沙依东和库尔楚两个生产基地由于受春季寒流冻害的严重影响,部分果树受损,因冻害形成的花斑梨明显增多,造成商品果率大幅下降,其中特级梨减产幅度约50%左右。

    鉴于以上情况,公司决定减免沙依东、库尔楚生产基地的果品上交任务,减免数量为591,704.34公斤,单价由每公斤3元调整为1.5元,共计减免金额5,333,451.51元。

    十二、审议关于会计差错更正事项的议案；

    根据"中国证监会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知"的要求,我公司拟对2004年的会计差错更正事项如下：

    (一)公司2004年6月24日将控股子公司巴州香梨置业有限责任公司99.43%的2983万元股权出售后,将其债权债务关系纳入了当年的合并报表抵消范围,相应代入抵消坏账准备4,450,059.07元及母公司享有的法定盈余公积267,408.48元、法定公益金267,408.48元。针对上述问题,经请示主管财政部门后得到电话答复：子公司股权出售后,其债权债务关系不再纳入合并报表抵消范围,相应的坏账准备抵消金额不再连续抵消,而母公司享有的法定盈余公积、法定公益金亦不再连续代入。该会计差错更正事项调增2004年度利润4,450,059.07元,调增盈余公积534,816.96元；调减2004年度期初未分配利润4,984,876.03元。

    (二)公司2005年度进行所得税汇算清缴后,根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2000]137号文件规定,补交了2004年非种植业、养殖业和农林产品初加工所得计缴企业所得税1,475,643.25元。该会计差错更正事项调减2004年度净利润1,475,643.25元,其中调减法定盈余公积147,564.33元、法定公益金147,564.33元。

    十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司《2005年年度报告》及《年度报告摘要》的议案；

    十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于提请召开2005年度股东大会的议案。

    公司决定提请召开2005年度股东大会,现就召开公司2005年度股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议时间、地点

    会议时间：2006年5月20日上午10：30(北京时间),会期半天

    会议地点：公司二楼会议室

    (二)会议议题

    1、审议公司2005年度《董事会工作报告》的议案；

    2、审议公司2005年度《监事会工作报告》的议案；

    3、审议公司《2005年度财务决算报告》的预案；

    4、审议公司2005年度利润分配方案的预案；

    5、审议公司《关于续聘请会计师事务所及其报酬》的议案；

    6、审议关于《公司章程》修订草案的议案；

    7、审议关于对部分资产计提减值准备的议案；

    8、审议关于换届选举第三届董事会成员的议案；

    9、审议关于换届选举第三届监事会成员的议案；

    10、审议关于公司《2005年年度报告》及《年度报告摘要》的议案。

    (三)出席会议对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    2、截止2006年5月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。

    (四)会议登记办法

    1、股东参加会议请于2006年5月15日、16日(上午10：30-13：30,下午15：30-18：30)持股东账户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会秘书办公室登记,异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

    2、登记及联系地址：

    地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司。

    联系人：邓晓天

    邮 编：841000

    传 真：0996-8851859

    (五)会议其它事项

    与会者食宿费及交通费自理。

    附：授权委托书(复印有效)。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席新疆库尔勒香梨股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人持有股数：

    委托人股东账号： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    签署日期：

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    2005年年度股东大会登记表

    截止2006年5月12日,本单位/个人持有新疆库尔勒香梨股份有限公司股份共计

    股,出席2006年5月20日的公司2005年年度股东大会。

    股东姓名： 持有股数：

    股东账号： 身份证号码：

    股东地址：

    以上二、三、四、五、六、七、八、十三项议题需提交股东大会审议通过。

    特此公告。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    董 事 会

    二零零六年四月十五日

    附件一:

    董事侯选人简历

    冯国胜：男,中国国籍,汉族,1945年12月出生,中共党员,大专学历,高级政工师。曾任新疆啤酒花股份有限公司副董事长、巴州沙依东园艺场党委书记、场长、巴州香梨协会理事长；现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事长、党委副书记。

    李胜利：男,中国国籍,汉族,1956年7月出生,中共党员 ,研究生同等学历 ,高级经济师 。曾任库尔勒市库尔楚园艺场党委副书记、党委书记,库尔勒市劳动局局长,库尔勒市市委副书记。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司党委书记、副董事长。

    杜黎源：男,中国国籍,汉族,1966年3月出生,大学学历,高级工程师,新疆农业大学园艺系客座教授。曾任库尔勒人和农场农工贸有限责任公司董事长、新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、总裁。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司副董事长。

    张强：男,中国国籍,汉族,1962年8月出生,中共党员,硕士研究生学历。新疆农业大学教授、硕士生导师,自治区生物技术专家委员会委员、新疆遗传学会副理事长、新疆青年学术会秘书长。曾任新疆雪百真实业(集团)有限公司董事、总经理,新疆雪百真纯水有限公司董事长兼总经理,哈密中农科发展有限公司董事兼总经理 、新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、副总裁。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、总裁。

    张素云：女,中国国籍,汉族,1965年6月25日出生,大学学历,高级会计师。曾任新疆乌鲁木齐市跃进钢铁厂财务科会计、主管会计,新疆雪百真实业有限公司董事、财务部经理、总会计师,新疆雪百真纯净水有限公司财务部经理、新疆库尔勒香梨股份有限公司财务总监、董事。

    袁宁：男,中国国籍,汉族, 1968年11月出生,大学本科文化程度,中共党员,曾任库尔勒市库尔楚园艺场党委副书记、副场长、库尔勒市包头湖农场党委副书记,现任库尔楚园艺场场长。

    独立董事候选人简历

    赵方东：男,中国国籍,汉族,1968年7月出生,经济管理专业,大学学历,注册会计师、注册税务师。曾任山东省经济技术协作总公司主管会计、山东省经协房地产开发公司主管会计、财务经理,现任新疆惠恒会计师事务所有限公司项目经理。

    马利平,男,中国国籍,汉族,1972年10月出生,中共党员,研究生同等学历,三级律师,六届新疆律师协会理事、巴州律师协会理事,现任新疆君和信律师事务所主任、党支部书记。

    李疆：男,中国国籍,汉族,1959 年6月生,中共党员。新疆农业大学中青年学科带头人,果树学科硕士、博士研究生导师,作物遗传育种学科博士生导师,2000年度、2001年度特聘教授。新疆自治区高校教师系列职称评审委员会评委。现任新疆农业大学园艺学院院长。

    附件二:

    新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会现就提名赵方东先生、马利平先生、李疆先生为新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆库尔勒香梨股份有限公司之间不存在影响被提名人的独立性关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人已书面同意出任本公司第一届董事会独立董事候选人(附独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司或附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接、或间接持有本公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列举情形；

    5、 被提名人不是为本公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

    2006年4月15日

    新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵方东,作为新疆库尔勒香梨股份公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆库尔勒香梨股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或者1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆库尔勒香梨股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果,中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格及独立性。本人在担任公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：赵方东

    2006年4月15日

    新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马利平,作为新疆库尔勒香梨股份公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆库尔勒香梨股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或者1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    四、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    五、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    六、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    七、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    八、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆库尔勒香梨股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果,中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格及独立性。本人在担任公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：马利平

    2006年4月15日

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人李疆,作为新疆库尔勒香梨股份公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆库尔勒香梨股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或者1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    四、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    五、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    六、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    七、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    八、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆库尔勒香梨股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果,中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格及独立性。本人在担任公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李疆

    2006年4月15日