本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为剥离闲置资产，提高资产利用率，中信海洋直升机股份有限公司(下称公司)2002年度股东大会审议通过了拟转让4 架M171 型直升机资产的相关议案，并授权公司总经理负责该资产转让的有关事宜。经友好协商，中国人民解放军空军装备部表示有意受让该4 架直升机。现就公司转让4 架M171 型直升机的有关事项公告如下：

    一、转让4 架M171 型直升机资产的基本情况

    4 架M171 型直升机是公司于2001 年收购中国北方航空公司下属黑龙江通用航空公司的部分资产，系由俄罗斯乌兰乌德直升机制造厂制造，于1998 年底由民航总局购入，于1999 年初投入北方航空公司，起飞重量13 吨，载员26 人。由于公司在北方的农林业务基本停止，上述4 架直升机长期处于闲置状态，因此，出于盘活存量资产考虑，公司拟通过出让该4 架直升机以引进更为适合公司业务发展的新机型。在有关领导的关心和有关部门的支持下，经多方努力，中国人民解放军空军装备部表示有意受让该4 架直升机，并要求公司按照其要求，先行委托中国机械进出口公司代理，将直升机送俄罗斯原制造厂维修。截至2005 年12 月31 日，4 架M171 型直升机的帐面净值为12,850.26万元，分别占公司总资产和净资产的的6.49%和10.36%。

    二、转让价格、支付方式及转让相关事宜

    经协商，转让双方同意聘请中华财务会计咨询有限公司对拟转让的4 架M171 型直升机进行评估，并以评估值作为转让价格。根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字[2006]第027 号资产评估报告书，资产评估基准日2005 年12 月31 日，4 架M171型直升机的评估值为12,882.51 万元，双方同意该4 架直升机的转让价格也为12,882.51万元，转让价格分别占公司总资产的6.51%和10.38%受让方同意以现金支付受让资产的全部价款。为保证上述直升机维修工作的顺利完成并确保其适航状态，截止2005 年12 月31 日，受让方已向公司预付款项87,057,000.00元。

    本议案经本次董事会审议通过后，董事会授权公司总经理签订4 架M171 型直升机的转让协议，并负责组织实施。

    三、本次资产转让对公司的影响

    本次资产转让是出于处置闲置资产，引入更适合于公司主营业务发展机型的实际需要。转让4 架M171 型直升机资产收回的资金将用于公司购置直升机等主营业务投资项目，有利于完善公司的资产结构，提高资产利用率，对公司主营业务的持续经营不会产生任何不利影响。

    资产转让的定价依据公允、合理，符合市场原则，没有内幕交易和损害股东的利益，交易事项提交的审核程序符合有关的法律法规及公司章程的规定。

    拟转让直升机的评估值和转让价高于帐面值32.25 万元，增值0.25%，转让资产获得了保值增值，对公司2006 年度经营业绩和财务状况影响不大。

    五、公司第二届董事会第十七次会议对本项议案审议及表决情况

    出席公司第二届董事会第十七次会议的董事共12 名,独立董事王小强、马伟豪因故未出席公司第二届董事会第十七次会议，分别以书面委托独立董事肖梦、吴雪芳代为出席并行使表决权。公司第二届董事会第十七次会议有效表决票数为14 票，会议以14 票同意通过本项议案。

    六、授权公司总经理，按照本次董事会决议及确定的价格负责上述资产转让的具体事宜，包括协议的洽谈和法律文件签署等事宜。公司董事会承诺，严格按照有关的法律法规，中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定，以及公司章程，认真履行相关的信息披露义务。

    附件：中华财务会计咨询有限公司中华评报字[2006]第027 号资产《评估报告书》。

    附件：

    中信海洋直升机股份有限公司拟转让四架M171型直升机资产评估报告书

    中华评报字(2006)第027 号

    中信海洋直升机股份有限公司：

    中国 深圳

    因中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“中信海直”)拟转让所拥有的四架M171 型直升机事宜，中华财务会计咨询有限公司(以下简称“中华财务”)接受中信海直的委托，对委托人指定的资产进行了评估工作，对委托评估的资产在2005 年12 月31 日这一评估基准日所表现的公允价值作出了评定估算。

    (一)委托方及资产占有方概况

    委托方及资产占有方均为：中信海洋直升机股份有限公司

    企业名称：中信海洋直升机股份有限公司

    公司法定英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD.

    英文名称缩写：COHC

    注册地址： 深圳市罗湖区解放西路188 号农业银行大厦19 楼

    注册资本：51,360 万元

    注册号码：1000001003124

    法定代表人： 李士林

    经营范围： 为国内外用户提供陆上石油服务、海洋石油服务、人工降水、医疗救护、航空探矿、航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照方面的飞行服务、飞行场站服务设施；直升机、二手飞机、报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务；直升机、航空设备、器材及零配件、机场场站设备的进口业务；接受委托代理上述进出口业务；与外国航空公司签定有关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机械师的合同；自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务、对销贸易和转口贸易；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所需设备、材料及生产产品的销售(国家有专项专营规定的除外)。

    中信海直是经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998] 860 号文批准，以中国中海直总公司 (原为中国海洋直升机专业公司)为主要发起人，同时联合中国海洋石油南海东部公司、中信国安总公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司、深圳名商室外运动俱乐部有限公司共同发起，在原中国海洋直升机专业公司基础上，通过改组改制而设立的股份有限公司。中信海直于1999 年2 月11 日正式成立，并经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]90 号文批复，于2000 年7月3 日在深圳证券交易所以上网定价发行方式向社会公众增量发行人民币普通股6,000万股，发行后总股本为19,600 万股。同年7 月31 日，中信海直6000 万人民币普通股在深圳证券交易所挂牌交易。2002 年7 月，中信海直实施按2001 年末股份总额19600 万股，每10 股送2 股派1 元(含税)的利润分配方案，送股后，中信海直总股本为23,520万股。2003 年12 月，中信海直以截止2002 年12 月31 日总股本23,520 万股为基数，每10 股流通股配售3 股，共计配售2,160 万股(法人股股东书面承诺放弃该次配股权)，配股后本公司总股本为25,680 万股。2004 年5 月，中信海直以截止2003 年12 月31 日总股本25,680 万股为基数，按每10 股转增10 股的比例以资本公积转增股本，转增股本后，中信海直总股本为51,360 万股。

    中信海直执行《企业会计制度》，2002 年、2003 年、2004 年、2005 年9 月30 日合并资产负债状况和对应期间经营业绩如下表所示：

    资产负债状况表(合并)

    金额单位：人民币万元

    项目     2002年12月31日   2003年12月31日   2004年12月31日   2005年9月30日
    总资产       138,750.03       160,046.26       180,455.58      180,287.23
    负债          44,911.89        44,532.86        60,101.13       57,094.02
    净资产        92,761.69       114,308.86       117,506.23      120,470.64

    经营状况表(合并)

    金额单位：人民币万元

    项目              2002年      2003年      2004年   2005年3季度
    主营业务收入   33,099.99   38,548.27   43,547.55     33,687.81
    净利润          6,200.06    8,069.52    8,333.24      6,074.96

    (二)评估目的

    因中信海直拟转让所拥有的四架M171 型直升机之目的，中华财务接受中信海直的委托，对拟用于转让的资产进行评估，以对其在评估基准日所表现的评估价值作出公允反映，为委托方提供价值参考意见。

    (三)评估范围

    本次资产评估范围为中信海直拥有的拟用于转让的四架M171 型直升机。

    截至评估基准日，上述四架飞机的账面原值为11,010.76 万元，账面净值为9,550.26万元；为这四架飞机花费的大修和加改装费用为3,300.00 万元。

    (四)评估基准日

    本次资产评估基准日是2005 年12 月31 日。本次评估的作价标准均为评估基准日有效的价格标准。

    评估基准日是确认资产评估价格的基准时间，本项目所选取的评估基准日与评估目的计划实现日较接近，故选择本基准日作为评估基准日。评估中所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

    (五)评估原则

    我们在对委托人指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之公允市价，为有关各方从事本报告所述经济行为提供资产价值参考依据。

    (六)评估依据

    .. 法规依据

    1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；

    2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办法实施细则》；

    3、原国家国有资产管理局(1996)23 号《资产评估操作规范意见(试行)》；

    4、《中华人民共和国公司法》；

    5、财政部财评字[1999]91 号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知；

    6、国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

    7、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知；

    8、国务院办公厅国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

    9、其它相关的法律法规文件。

    .. 行为依据

    1、中信海直《关于评估四架M171 型直升机及哈尔滨基地房地产的决定》；

    2、中华财务与委托方签订的《资产评估委托约定函》。

    .. 取价依据

    1、机械工业部(1995)104 号文《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》；

    2、评估人员对现场的勘察记录及收集的运行记录及检修报告等各种资料。

    3、评估人员收集的一些专业杂志如《Helicopter World》等及专业网站的信息以及电话询价所了解的市场行情；

    .. 产权依据

    1、中信海直提供的4 架M171 的国籍证、适航证等。

    .. 其他依据

    1、与资产占有方资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；

    2、资产占有方填写的《飞机评估申报明细表》、《飞机概况调查鉴定表》；

    3、评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等。

    (七)评估方法

    依据评估目的和持续经营的基本假设，根据本次评估范围内的资产的特点，本次评估我们主要采用重置成本法对中信海直拟用于转让的资产进行评估。

    我们以直升机的最近期国内交付价格作为重置价值的基础，在此基础上，再考虑关税、增值税、手续费、其他费用等合理费用，得到飞机的重置价值。

    对于飞机成新率的确定，评估人员分别考虑其已飞行小时和已使用年限，根据飞机出厂、大修后达到的实际技术状态的相关规定，分别进行计算飞行小时和使用年限成新率，将两者平均得到基础成新率，再考虑功能性和经济性因素对基础成新率进行修正，最终确定其综合成新率。

    直升机的评估值=重置价值×综合成新率。

    (八)评估过程

    根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，中华财务业已对委托方及资产占有方提供的资料来源进行了必要的查验，对会计记录及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地察看与核对，并收集了相关的资产取得文件的复印件，进行了必要的市场调查和交易价格比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。

    资产评估的详细过程如下：

    (一)接受委托及准备阶段

    1、中华财务接受委托从事本资产评估项目。在接受委托后，中华财务即确定了有关的资产评估人员并与相关工作人员就本次资产评估的评估目的、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

    2、根据委托评估资产特点，填写资产评估申报表。

    3、评估方案的设计

    依据本次评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。

    评估方法的选择，依据中国市场特点和本次评估目的，本次评估采用重置成本法。

    4、评估资料的准备

    收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象飞行、维修资料等。

    本阶段的工作时间为2006 年3 月1 日-2006 年3 月3 日。

    (二)现场清查阶段

    1、评估对象真实性和合法性的查证

    根据委托方及资产占有方提供的资产申报明细，评估人员对飞机的飞行维护情况进行记录，对房屋使用状况进行了记录。由企业对上述情况进行确认。

    对评估范围内直升机进行查证，以核实产权状况。查阅了有关飞机国籍证、适航证以及电台证等资料。

    2、资产实际状态的调查

    在调查的基础上召开有关机务、供应人员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并作进一步完善，以便对直升机的历史与现状作更全面的了解，从而综合评定直升机的经济性、技术先进性等指标。

    3、价值构成的调查

    评估对象合理成本组成要素的调查。对评估对象现行的价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。

    本阶段的工作时间为2006 年3 月4 日-2006 年3 月10 日。

    (三)评定估算及综合处理阶段

    1、评估结果的确定

    依据中华财务评估人员在评估现场勘察的结论以及所进行的必要的市场调查，测算委托评估资产的评估价值。为掌握市场行情，我们查阅了有关直升机的购置合同，查阅了有关价格信息资料并向直升机生产厂商的中国代表处进行了询价。

    2、评估结果的分析和评估报告的撰写针对我们测算的结论，结合行业有关统计资料对评估结论进行分析，并根据国内同地区、同行业相应的标准进行验证，认为本次资产评估结论是合理的。

    按照中华财务规范化要求组织专业组成员编制相关资产的评估说明。评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目总负责人审核，项目总负责人审核后再提交项目复核人审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上进行进一步的修订。最后由项目组完成并提交报告。

    本阶段的工作时间为2006 年3 月11 日-2006 年4 月3 日。

    (九)评估结论

    在实施了上述资产评估程序和方法后，中信海直四架M171 型直升机在2005 年12月31 日所表现的评估价值为人民币12,882.51 万元，详细结果如下表：

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    项目名称    帐面价值   调整后帐面值    评估价值   增值额   增值率
    直升飞机   12,850.26      12,850.26   12,882.51    32.25    0.25%
    合计       12,850.26      12,850.26   12,882.51    32.25    0.25%

    (十)特别事项说明

    1、本报告提出的评估结果在颇大程度上依赖于委托方及资产占有方提供的资料。

    2、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，根据文中所述原则、依据、假设前提、方法、程序，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。

    3、我们未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。

    4、本报告中，我们的责任在于对评估对象于评估基准日之的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责。

    (十一)评估基准日期后重大事项

    1、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；

    2、在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

    (十二)评估报告法律效力

    1、本报告专为委托方所使用，并为本报告所列明目的而作。除按规定送给有关政府管理部门外，本报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。

    2、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、持续经营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果是对2005 年12 月31 日这一基准日被评资产价值的客观公允反映。

    3、本报告仅在上述评估目的、上述条件及基准日下成立。根据国家有关部门的规定，评估结果使用的有效期为一年，即从2005 年12 月31 日至2006 年12 月30 日。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结果作为底价或作价依据并结合评估基准日的期后事项进行调整。超过一年，需重新进行资产评估。

    (十三)评估报告提出日期

    本评估报告的提出日期为2006 年4 月3 日。