本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为1.43773 股,同时公司控股股东江西长运集团有限公司向本公司注入现金80,643,684元,作为资本公积为全体股东共享。
● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年4月24日
● 复牌日：2006年4月26日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
● 自2006年4月26日起,公司股票简称改为"G长运",股票代码"600561"保持不变
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
江西长运股份有限公司股权分置改革方案已经2006年4月11日至4月13日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过,相关表决结果已于2006年4月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn。
二、股权分置改革方案实施内容
(一)、股权分置改革方案简介
1、股权分置改革对价安排：
(1)股权分置改革方案实施登记日在册全体流通股股东每10股将获得江西长运集团有限公司(以下简称："长运集团")送出的0.7811股,长运集团送出股份总数为6,627,147股；同时向江西长运注入现金80,643,684元,作为资本公积为全体股东共享。
(2)股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股将获得中国东方资产管理公司(以下简称"东方资产")送出的0.4924股股份,东方资产送出股份总数为4,177,918股。
(3)股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股将获得江西省投资集团公司(以下简称"江西投资")送出的0.1641股股份,江西投资送出股份总数为1,392,639股。
综合以上对价安排,流通股股东每10股实际获得1.43773股,结合控股股东长运集团向江西长运注入80,643,684元现金作为资本公积为全体股东共享,本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10 股获得 3.07 股股份的价值。
2、公司非流通股股东承诺：
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规
定,履行法定义务。
此外,公司控股股东江西长运集团有限公司还作出如下承诺：
(1)延长禁售期承诺：控股股东长运集团承诺其持有的江西长运的非流通股股份在《管理办法》规定的十二个月禁售期届满后的二十四个月内不上市交易。
(2) 资金限时注入承诺：控股股东长运集团承诺在本次相关股东会议网络投票开始前2个工作日支付足额现金至江西长运账户,江西长运收到的对价安排资金为80,643,684元。
(3) 提出分红方案承诺：在实施股权分置改革之后,长运集团承诺将在股东大会上提议江西长运2005～2007年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的60%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(4) 本次股权分置改革完成后,长运集团将建议公司董事会按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)及国家有关规定制定针对江西长运董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及公司认为应当激励的其他员工的包括股权激励在内的长期激励计划,经有关部门同意并提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。
全体非流通股股东还一致承诺：保证将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。若不履行或者不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则江西长运全体非流通股股东将不转让所持有的股份。
(二)、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为1.43773股(与公司原公告的流通股股东每10股获得1.4376股相差0.00013股,系公司非流通股股东实施差别对价安排,原对价计算过程仅精确到小数点后四位数所致)。
(三)、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 本次执行现金数量(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 江西长运集团有限公司 78,804,000 42.43% 6,627,147 80,643,684 72,176,853 38.86%
2 中国东方资产管理公司 16,560,000 8.92% 4,177,918 0 12,382,082 6.67%
3 江西省投资集团公司 5,520,000 2.97% 1,392,639 0 4,127,361 2.22%
合计 100,884,000 54.32% 12,197,704 80,643,684 88,686,296 47.75%
三、股权登记日和上市日
1、股权登记日：2006年4月24日
2、对价股份上市日：2006年4月26日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年4月26日起,公司股票简称改为"G长运",股票代码"600561"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。"
3、社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的股票对价具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。
六、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人持有股份 100,884,000 -100,884,000 0
非流通股合计 100,884,000 -100,884,000 0
有限售条件的流通股份 国有法人持有股份 0 88,686,296 88,686,296
有限售条件的流通股合计 0 88,686,296 88,686,296
无限售条件的流通股份 A股 84,840,000 12,197,704 97,037,704
无限售条件的流通股份合计 84,840,000 12,197,704 97,037,704
股份总额 185,724,000 0 185,724,000
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 江西长运集团有限公司 72,176,853 G+36个月(见注1) 见注2
2 中国东方资产管理公司 12,382,082 G+12个月 见注3
3 江西省投资集团公司 4,127,361 G+12个月 见注4
注1：G指股权分置改革方案实施完成后首个交易日,即2006年4月26日；
注2：江西长运集团有限公司所持江西长运的非流通股在《管理办法》规定的十二个月限售期满后的二十四个月内不上市交易；
注3、中国东方资产管理公司所持江西长运的非流通股在《管理办法》规定的十二个月内不得上市或转让,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月不得超过百分之十；
注4、江西省投资集团有限公司所持江西长运的非流通股在《管理办法》规定的十二个月内不得上市或转让。
八、其他事项
联系地址：江西省南昌市广场南路118号
联系人：黄鸿源、王玉惠
电话：0791-6298107
传真：0791-6217722
电子信箱：dongsihui@jxcy.com.cn
九、备查文件
1、 江西长运股权分置改革相关股东会议决议；
2、 北京市天元律师事务所关于江西长运股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、 江西长运股权分置改革说明书(修订稿)。
特此公告
江西长运股份有限公司董事会
2006年4月19日 | 
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