本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议，于2005 年4 月18 日(星期二)上午在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开。会议通知已于2006 年4 月8 日送达各位董事。

    会议应到董事14 名，实际出席的董事12 名。独立董事王小强、马伟豪因故未出席公司第二届董事会第十七次会议，分别以书面委托独立董事肖梦、吴雪芳代为出席并行使表决权。会议由董事长李士林主持，3 名监事及公司总经理、董事会秘书、财务部经理等列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过以下决议：

    1、审议通过公司2005 年年度报告及摘要，同意提交公司2005 年度股东大会审议。

    (同意14 票，不同意0 票，弃权0 票)

    2、审议通过公司2005 年度董事会工作报告，同意提交公司2005 年度股东大会审议。

    (同意14 票，不同意0 票，弃权0 票)

    3、审议通过公司2005 年度总经理工作报告。

    (同意14 票，不同意0 票，弃权0 票)

    4、审议通过公司2005 年度财务决算报告，同意提交公司2005 年度股东大会审议。

    (同意14 票，不同意0 票，弃权0 票)

    5、审议通过公司2005 年度利润分配方案：

    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2005 年度实现的母公司净利润90,234,885.51 元，合并净利润91,092,787.90 元。按孰低原则以母公司实现的净利润90,234,885.51 元为基数提取10%的法定公积金9,023,488.55 元，提取10%的法定公益金9,023,488.55 元，加上2004 年末未分配利润115,884,030.23元减去已分配股利25,680,000.00 元，2005 年度可供分配利润为162,391,938.64元，决定:以截止2005 年12 月31 日公司股本总额513,600,000 股为基数，拟每10股派发0.5 元现金红利(含税)，共计分配25,680,000 元；2005 年度不进行资本公积金转增股本。

    本议案尚需提交公司2005 年度股东大会审议。

    (同意14 票，不同意0 票，弃权0 票)

    6、审议通过公司关于修改公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则的议案。其中关于修改公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则等需提交公司2005 年度股东大会审议(详见公司关于修改公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则的公告)。

    (同意14 票，不同意0 票，弃权0 票)

    7、审议通过公司关于向有关银行申请综合授信额度的议案。

    根据公司经营运作的需要，2006 年度公司拟向有关银行申请综合授信额度，具体如下：

    (1)、向招商银行深圳分行南油支行申请叁亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司资金周转；

    (2)、向中国民生银行深圳分行滨海支行申请肆亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司资金周转；

    (3)、向中国光大银行深圳分行福强路支行申请贰亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司资金周转；

    (4)、向兴业银行深圳市分行嘉宾支行申请壹亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司资金周转；

    (5)、向中国工商银行深圳市分行南头支行申请壹亿伍仟万元人民币(或等值外币)的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司资金周转和远期外汇交易免保证金；

    (6)、向深圳市商业银行南山支行申请壹亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度，期限贰年，授信方式：信用，用于公司资金周转。

    以上申请的综合授信额度共计拾贰亿伍仟万元人民币(或等值外币)，所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。

    本议案经董事会会议审议通过后，需提交公司2005 年度股东大会审议。

    (同意14 票，不同意0 票，弃权0 票)

    8、审议通过公司关于与国家开发银行深圳市分行签订长期专项贷款合同有关事项的议案(详见公司关于与国家开发银行深圳市分行签订长期专项贷款合同有关事项的公告)。

    本议案需提交公司2005 年度股东大会审议通过。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及总经理，在公司2005 年度股东大会审议通过本议案后，负责贷款合同执行的有关事宜，包括提款、还本付息、资产抵押等。

    (同意14 票，不同意0 票，弃权0 票)

    9、审议通过公司关于发行短期融资券的议案。

    为了降低贷款利息对公司的经营压力。根据国家有关法规和中国人民银行的文件精神，公司拟于2006 年发行总规模不超过伍亿元人民币(净资产的40%)的短期融资券，期限一年，年融资综合成本控制在4.0%以下，用于解决公司短期资金周转需要(置换部分商业银行贷款)，所形成的债务将以公司主营业务收入形成的自有资金或其他方式融资偿还。

    本议案需提交2005 年度股东大会审议。提请公司股东大会授权公司董事会及总经理，在本议案经公司2005 年度股东大会审议通过后，负责本次发行短期融资券的具体落实工作，包括选择评级机构、主承销商及按国家有关规定确定利率与发行费用等。

    (同意14 票，不同意0 票，弃权0 票)

    10、 审议通过公司关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规，以及公司章程的有关规定，为了保持公司财务审计工作的连续性，拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司负责公司2006 年度财务审计工作，公司向其支付的年度财务审计费用不高于50 万元。本议案需提请2005 年度股东大会审议。

    (同意14 票，不同意0 票，弃权0 票)11、审议通过公司关于转让哈尔滨房产资产的议案(详见公司关于转让哈尔滨房产资产的公告)。

    本议案为公司与控股股东中国中海直总公司的关联交易，议案提交本次董事会会议审议前已书面征求公司5 位独立董事意见并获一致同意提交审议的意见。

    本议案表决时与中国中海直总公司有关联关系的董事李士林、徐念沙、李建一、曹竞南、唐岚、孙志鸿、蒲坚等7 位董事回避表决，本议案非关联董事有效表决票数为7 票。

    本议案需提交2005 年度股东大会审议。提请公司股东大会授权公司董事会及总经理，按照股东大会决议，在确保公司资产保值增值的前提下，负责上述资产转让的具体事宜，包括协议的洽谈拟订和法律文件签署等事宜。

    (同意7 票，不同意0 票，弃权0 票)12、审议通过公司关于转让4 架M171 型直升机资产的议案(详见公司关于转让4 架M171 型直升机资产的公告)。授权公司总经理，按照本次董事会决议及确定的价格负责4 架M171 型直升机资产转让的具体事宜，包括协议的拟订、谈判和法律文件签署等事宜。公司董事会承诺，严格按照有关的法律法规，中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定，以及公司章程，认真履行相关的信息披露义务。

    (同意14 票，不同意0 票，弃权0 票)

    13、审议通过公司关于落实公务机项目投资及调整中信通航注册资本的议案

    (详见公司关于落实公务机项目投资及调整中信通航注册资本的公告)。

    本议案需提请2005 年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会，在本议案经本次董事会会议及2005 年年度股4 架M171 型直升机资产东大会审议通过后，授权公司董事会及总经理负责中信通航减少注册资本、营运资格重新审定及公务机项目开展等工作。

    (同意14 票，不同意0 票，弃权0 票)

    14、审议通过公司关于设立董事会战略、提名、薪酬与考核委员会及调整审计委员会成员的议案(详见公司关于设立董事会战略、提名、薪酬与考核委员会及调整审计委员会成员的公告)。本议案需提请2005 年度股东大会审议。

    (同意14 票，不同意0 票，弃权0 票)

    15、审议通过公司关于召开2005 年度股东大会的议案(详见公司关于召开2005 年度股东大会的公告)；

    公司董事会决定于2006 年5 月23 日上午09：00 正，在深圳直升机场召开公司2005 年度股东大会。

    (同意14 票，不同意0 票，弃权0 票)

    特此公告。