本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市飞亚达(集团)股份有限公司第四届董事会第十七次会议在2006 年4 月7 日以书面方式发出会议通知后于2006 年4 月18 日在航都大厦2517 会议室召开，会议应到董事9 人，实到董事8 人，董事王宝瑛先生授权董事徐东升先生代为表决。董事长吴光权先生召集并主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下：

    一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《董事会2005 年度工作报告》；

    二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《公司2005 年度财务决算报告》；

    三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《公司2005 年度利润分配及盈余公积弥补亏损的预案》：

    经岳华会计师事务所有限公司按中国会计准则及华利信会计师事务所按国际财务报告准则分别进行审计，本公司2005 年度的合并报表净利润分别为16,006,999.87 元人民币和15,553 千元人民币。由于公司2005 年度公司净利润金额较小且仍继续弥补以前年度亏损。因此，公司2005 年度拟不提取法定盈余公积金和法定公益金，不向股东派发现金股利和股票股利，也不进行资本公积金转增股本。

    同时，基于公司盈利及经营发展的实际情况，公司拟于2005 年度末用盈余公积弥补累计亏损。经岳华会计师事务所审计，截止2005 年12 月31 日，公司合并净利润为16,006,999.87 元，加年初未分配利润-54,268,783.68 元，累计未分配利润为-38,261,783.81 元；母公司净利润为15,093,272.59 元，加年初未分配利润-46,906,763.09 元，累计未分配利润-31,813,490.50 元。公司拟用盈余公积31,813,490.50 元弥补未分配利润。经弥补之后，公司合并未分配利润为-6,448,293.31 元，母公司未分配利润为0。

    公司独立董事对2005 年度不进行现金利润分配以及盈余公积弥补亏损表示同意。

    四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《公司2005 年度报告》及摘要(摘要见公告2006-012)

    公司董事会全体成员保证2005 年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于支付2005 年度审计费用及续聘公司2006 年度审计机构的议案》

    拟支付岳华会计师事务所和华利信会计师事务所2005 年度的审计费用各20万元人民币，续聘上述两家会计师事务所为公司2006 年度的境内外审计机构，聘期一年。

    六、会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司2006 年日常关联交易事项的议案》(内容详见公告2006-013)

    该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生和隋涌先生、王宝瑛先生、徐东升先生回避表决，其余4 名非关联董事同意该项议案并决定提交公司2005 年度股东大会审议。

    七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于董事会换届选举的议案》

    提名吴光权、赖伟宣、隋涌、王宝瑛、徐东升、华小宁(独立董事)、郭万达(独立董事)为公司第五届董事会候选人，并提交股东大会审议(个人简历见附件1、独立董事提名人声明见附件2 和被提名人声明见附件3、4)。独立董事候选人拟报监管部门审核无异议后提交2005 年度股东大会审议。

    八、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于确定独立董事津贴的议案》：

    公司第五届董事会独立董事津贴拟订为每人每年人民币3 万元。关联董事回避表决。

    九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》(内容详见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn)；

    十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》(内容详见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn)；

    十一、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于修改董事会议事规则的议案》(内容详见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn)；

    十二、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《内部控制审计报告》；

    十三、 会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《召开2005 年度股东大会的通知》(内容详见公告2006-014)：

    决定于2006 年5 月30 日(星期二)上午9 时30 分召开2005 年度股东大会，依据有关规定，上述第一至第十一项议案以及上次董事会会议通过的《关于更换2005 年度会计师事务所的议案》将提交本次股东大会审议。

    十四、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《公司2006 年1季度报告》(内容详见公告2006-016)

    公司董事会全体成员保证2006 年1 季度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此公告

    附件1：董事候选人简历

    吴光权先生，43 岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士毕业，现任本公司董事长、中国航空技术进出口深圳公司总经理、深圳中航企业集团总裁。曾任深圳中航企业集团副总会计师兼财务部经理、江西江南信托投资股份有限公司总经理、董事长。

    赖伟宣先生，41 岁，高级会计师，美国IVY UNIVERSITY 工商管理硕士毕业，现任本公司副董事长、深圳中航集团副总裁、深圳天虹商场有限公司董事总经理。

    曾任中航商贸公司总经理助理、深圳天虹商场有限公司副总经理。

    隋 涌先生，47 岁，高级会计师，毕业于北京航空航天大学，现任本公司董事、中国航空技术进出口深圳公司总会计师。曾任沈阳黎明发动机公司财务处副处长、中航技总公司财务处副处长、中航物业北海中航联合发展公司总经理助理、中航技深圳公司财务部经理、副总会计师。

    王宝瑛先生，41 岁，高级工程师，北京航空航天大学本科毕业、美国南加州职业大学(SCUPS)MBA 毕业，现任本公司董事、深圳中航实业有限公司战略与管理部经理。历任天津国营105 厂技术员、劳资处副处长、综合处处长、投资管理处处长，深圳天虹商场有限公司总经理助理、副总经理，深圳市南光(集团)股份有限公司副总经理。

    徐东升先生，39 岁，高级经济师，同济大学工商管理硕士毕业，现任本公司董事总经理、深圳中航企业集团副总裁。曾任深圳中航企业集团团委书记、深圳中航企业集团生活服务公司总经理，深圳中航企业集团纪委副书记、监察审计部经理、深圳中航集团总裁助理。

    华小宁先生，42 岁，中国注册会计师，杭州电子工业学院硕士研究生毕业，曾先后在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职务。现任本公司独立董事、深圳市典略投资有限公司总经理、深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司执行董事；兼任杭州汽轮机股份有限公司、深圳天马微电子股份有限公司独立董事。

    郭万达先生，40 岁，研究员，南开大学经济学博士，现任本公司独立董事/综合开发研究院(中国·深圳)副秘书长兼脑库投资管理有限公司总经理。曾任南开大学经济研究所研究员，深圳市信息中心经济预测部宏观室主任，深圳广顺股份有限公司投资部长、董事局秘书、总经理助理，广顺投资湖北沙市公司董事长兼总经理。

    附件2：独立董事提名人声明

    深圳市飞亚达(集团)股份有限公司独立董事提名人声明提名人深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事会现就提名华小宁先生、郭万达先生为深圳市飞亚达(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市飞亚达(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任深圳市飞亚达(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合深圳市飞亚达(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市飞亚达(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市飞亚达(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件3：独立董事候选人声明

    深圳市飞亚达(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人华小宁，作为深圳市飞亚达(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市飞亚达(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市飞亚达(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    深圳市飞亚达(集团)股份有限公司独立董事候选人声明声明人郭万达，作为深圳市飞亚达(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市飞亚达(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市飞亚达(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件4：独立董事候选人关于独立性的补充声明

    深圳市飞亚达(集团)股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 上市公司全称： 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2. 本人姓名：华小宁

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人郭万达郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    深圳市飞亚达(集团)股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    4. 上市公司全称： 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司(以下简称本公司)

    5. 本人姓名：郭万达

    6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人郭万达郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。