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重要提示
1、 流通股股东每10股股票将获得4.1423股股票,相当于每10股获得2.8股对价；
2、流通股股东获得股份对价不需要纳税；
3、股权分置改革方案中的资本公积金转增方案已实施完毕(详见2006年4月17日公告)；
4、股权分置改革方案对价股份支付实施股权登记日为2006年4月21日；
5、复牌暨对价股份上市日：2006年4月25日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；
6、自2006年4月25日起,公司股票简称改为"G水殖",股票代码"600257"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
湖南洞庭水殖股份有限公司(以下简称"本公司")股权分置改革方案于2006年3月31日获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资产权函[2006]84号《关于湖南洞庭水殖股份有限公司股权分置改革中有关国有股对价方案的意见函》同意,2006年4月5日经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。表决结果刊登在2006年4月7日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。
二、股权分置改革方案
1、股权分置改革方案简介
对价相当于流通股股东每10股获得2.8股,由以下两部分组成：
(一)注入经营性资产
公司第一大非流通股股东泓鑫控股向公司无偿注入9761.93万元经营性资产(注入资产的相关税费,由泓鑫控股负责)。流通股股东共获得注入资产9761.93万元中的5349万元(9761.93×流通股占总股本的比率54.79%),按2005年9月30日的净资产折算,相当于23,056,046股,即流通股股东每10股获得1.9213股的对价。
(二)先资本公积金转增再由非流通股股东将其获增股份转送流通股股东
公司实施资本公积金转增股本：每10股转增3股。泓鑫控股将所获转增中的365.5万股送给流通股股东；除泓鑫控股以外的其他非流通股股东将获转增的股份1005.3万股送给流通股股东,以转增股本前流通股股东所持股数为基数计算,每10股流通股在实施转增股本后将增加4.1423股,其中3股为流通股股东应得的转增股份,1.1423股为非流通股股东支付的对价股份；以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算,转增股本部分对价水平相当于"送股模型"下,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付0.8787股股份的对价。
2、本次方案实施的内容
资本公积金转增方案已实施完毕(详见2006年4月17日公告),转增后非流通股东中的泓鑫控股将所获转增中的365.5万股送给流通股股东；除泓鑫控股以外的其他非流通股股东将获转增的股份1005.3万股送给流通股股东。泓鑫控股代为垫付中国水产科学研究院应支付的对价股份415,800股。共向流通股东转送13,708,000股。本次方案实施完成后,流通股股东每10股共获得4.1423股股票。
三、对价安排执行情况表：
转增前 转增后执行对价前 执行对价安排后
股东名称 持股数量 股比% 持股数量 股比% 本次执行对价股份数量 持股数量 股比(%)
湖南泓鑫控股有限公司 65,490,000 29.9 85,137,000 29.9 4,070,800 81,066,200 28.47
安乡水产养殖有限公司 19,800,000 9.04 25,740,000 9.04 5,940,000 19,800,000 6.96
常德市财政局 10,344,000 4.72 13,447,200 4.72 3,103,200 10,344,000 3.63
中国水产科学研究院 1,386,000 0.63 1,801,800 0.63 1,801,800 0.63
常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社 1,080,000 0.49 1,404,000 0.49 324,000 1,080,000 0.38
常德市明珠物业管理有限责任公司 900,000 0.41 1,170,000 0.41 270,000 900,000 0.32
合计 99,000,000 45.21 128,700,000 45.21 13,708,000 114,992,000 40.39
注：中国水产科学研究院应送出的股份系由泓鑫控股代为垫付,泓鑫控股保留日后追偿代其垫付对价安排所送出股份的权利；中国水产科学研究院所持股份如上市流通,应当向泓鑫控股偿还代为垫付的股份并取得泓鑫控股的书面同意。
四、方案实施进程
1、方案实施的股权登记日：2006年4月21日；除权日：2006年4月24日；
2、公司股票复牌对价股份上市日：2006年4月25日,当日股价不计算除权参考价,不设涨跌幅度限制。
五、证券简称变更情况
自2006年4月25日起,公司股票简称改为"G水殖",股票代码"600257"保持不变。
六、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象：股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、股权分置改革实施方案的股票由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于股数,则由电脑抽签派送。
七、股份结构变动表
股份类别 股份情况 转增后对价股份支付前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 43,563,000 -43,563,000 0
2、境内法人持有股份 85,137,000 -85,137,000 0
非流通股合计 128,700,000 -128,700,000 0
有限售条件 1、国有法人持有股份 0 +33,925,800 33,925,800
2、其他境内法人持有股份 0 +81,066,200 81,066,200
有限售条件的流通股合计 0 +114,992,000 114,992,000
无限售条件的流通股份 A股 156,000,000 13,708,000 169,708,000
无限售条件的流通股份合计 156,000,000 13,708,000 169,708,000
股份总额 284,700,000 0 284,700,000
八、有限售条件股份可上市流通预计时间表
期间 新增可上市流通股票来源 新增可上市流通股票数(股)
获得流通权之日起12个月内 无
获得流通权之日起12~24个月内 泓鑫控股1423.5万,安乡水产1423.5万,其余全部非流通股 42,595,800
获得流通权之日起24~36个月内 泓鑫控股2837万,安乡水产556.5万 34,035,000
获得流通权之日起36个月以上 泓鑫控股3836.12万 38,361,200
合计 114,992,000
九、其他事项：
1、联系方式
地址：湖南省常德市建设东路348号桃林酒店三号楼
邮编：415000
电话：0736-7252796
传真：0736-7266736
联系人：杨明、童菁
2、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本变更为284,700,000股,公司资产、所有者权益增加、负债不变,每股收益等财务指标将相应被摊薄。
十、备查文件
1、湖南洞庭水殖股份有限公司股权分置改革方案；
2、湖南洞庭水殖股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
3、广发证券股份有限公司关于湖南洞庭水殖股份有限公司股权分置改革之《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；
4、湖南启元律师事务所关于湖南洞庭水殖股份有限公司股要分置改革方案之《法律意见书》及《补充法律意见书》；
5、湖南启元律师事务所关于湖南洞庭水殖股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议之《法律意见书》；
6、湖南省国有资产监督管理委员会《关于湖南洞庭水殖股份有限公司股权分置改革中国有股对价方案的意见函》(湘国资产权函[2006]84号)；
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
2006年4月19日 |
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