兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司于2006年6月5日(星期一)上午9：00时召开2005年年度股东周年大会(股东大会)，会议地点在中国南京石鼓路69号江苏交通大厦举行，藉以审议以下事项：

    1、本公司截至2005年12月31日止年度的董事会报告书；

    2、本公司截至2005年12月31日止年度的监事会报告书；

    3、本公司截至2005年12月31日止期间的经审核帐目和核数师报告；

    4、2005年度末期利润分配方案：公司拟决定2005年度每股分配现金红利人民币0.145元（含税）；

    5、批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司的境内会计师和境外核数师；

    6、董事选举

    1）提议沈长全先生担任本公司董事，并批准本公司与沈先生签订委聘合同，任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；

    2）提议孙宏宁先生担任本公司董事，并批准本公司与孙先生签订委聘合同，任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；

    3）提议陈祥辉先生担任本公司董事，并批准本公司与陈先生签订委聘合同，任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；

    4）提议张文盛先生担任本公司董事，并批准本公司与张先生签订委聘合同，任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；

    5）提议谢家全先生担任本公司执行董事，并批准本公司与谢先生签订执行董事服务合同，任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；

    6）提议范玉曙女士担任本公司董事，并批准本公司与范女士签订委聘合同，任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；

    7）提议崔小龙先生担任本公司董事，并批准本公司与崔先生签订委聘合同，任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；

    8）提议张永珍女士担任本公司独立非执行董事，年酬金为港币20万元（税后），并批准本公司与张女士签订独立非执行董事服务合同，任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；

    9）提议方铿先生担任本公司独立非执行董事，年酬金为港币20万元（税后），并批准本公司与方先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；

    10）提议杨雄胜先生担任本公司独立非执行董事，年酬金为人民币5万元（税后），并批准本公司与杨先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；

    11）提议范从来先生担任本公司独立非执行董事，范从来先生年酬金为人民币5万元（税后），并批准本公司与范先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；

    7、监事选举

    1）批准周建强先生为公司监事，并批准本公司与周先生签订委聘合同，任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；

    2）批准张承育先生为公司监事，并批准本公司与张先生签订委聘合同，任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；

    3）批准马宁女士为公司监事，并批准本公司与马女士签订委聘合同，任期自2005年度股东周年大会日起至2008年度股东周年大会召开日止；

    8、批准删除公司章程第十八章利润分配条款中的第18.4条：公司应提取税后利润的百分之五至百分之十作为法定公益金；后面18.5条至18.14条相应变更为18.4条至18.13条。

    附件：

    1、候选董事、监事简历

    2、授权委托书

    3、回执

    江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    二零零六年四月十九日

    附注：

    (1)凡持有本公司股份，并于2006年4月28日下午收市后登记在册的本公司股东，有权参加股东大会，但应填写本公司之回执并于2006年5月15日前，将此回执寄回本公司，详见回执。

    (2)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人（不论该人士是否股东)出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回授权委托书后，股东(或其代理人)可出席股东大会，并可于会上投票。股东(或其代理人)参加会议时请将股东帐户号码带来，若是仍未更换股东帐户的法人股股东，请将股权确认书带来。

    (3)股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前24小时交回本次大会秘书处方为有效。

    (4)大会会期半天，股东往返及食宿费自理。

    (5)联系地址：南京·石鼓路69号江苏交通大厦27楼董事会秘书室

    邮政编码：210004

    电 话：025－84200999转4705、4706、4716

    传 真：025－84466643，84207788

    (6)所有决议以投票方式表决。

    附件1：

    候选董事、监事简历

    沈长全先生：1948年出生，经济师。沈先生自1981年起曾任吴县县长、县委书记；自1992年起担任苏州市副市长,长期主管苏州市的城市与交通建设，并在1992至1997年期间主持苏州高新技术开发区开发建设，具有丰富的工程与管理经验；2001年1月任江苏交通控股有限公司董事长。

    张文盛先生： 1947年出生，高级经济师。张先生自1968年起在天津港工作；1974年起在交通部任职，历任办公厅秘书、生产调度局副处长、企业管理局副处长、体制改革司处长、体改法规司处长、助理巡视员等职务，长期从事交通管理工作；1998年至今在华建交通经济开发中心担任副总经理；在过去3年担任东北高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司副董事长和安徽皖通高速公路股份有限公司董事，该等公司均为上市公众公司；具有丰富的企业法规研究及企业管理经验。

    孙宏宁先生：1961年出生，大专，上海中欧EMBA。孙先生自1994年任江苏省国家保密局副处长；1995年任江苏省委办公厅秘书；2001年任江苏省政府办公厅秘书；2003年任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任苏嘉杭高速公路有限公司副董事长，华泰证券有限公司董事，金陵饭店股份有限公司董事等职，具有丰富的经营和管理经验。

    陈祥辉先生：1963年出生，工学学士、工商管理硕士，研究员级高级工程师。陈先生长期从事交通建设管理和高速公路营运管理工作。曾任江苏省交通厅工程质量监督站副站长，江苏省宁连宁通公路管理处处长，本公司总经理等职务。现任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任江苏省青年商会副会长、中国公路学会高速公路运营管理学会副秘书长、江苏省公路学会高速公路营运专业委员会主任委员等职。

    谢家全先生：董事、总经理，1951年出生，大学，研究级高级工程师。谢先生自1978年起在江苏省交通规划设计院担任技术员、助工；1985年起任江苏省交通厅规划计划处副处长；1992年起任江苏省高速公路建设指挥部工程处副处长、计划处处长、副总工程师、现场指挥、副总指挥；2003年8月起任江苏宁沪高速公路股份有限公司扩建工程指挥部副总指挥，2003年12月起担任本公司总经理。谢先生长期从事交通建设管理和高速公路营运管理工作，是具有丰富的高速公路建设、管理经验的高级专家。谢先生目前年薪人民币30万元（税前）。

    范玉曙女士：1952年出生，大专、高级会计师。范女士曾担任江苏省租赁公司交通业务部经理、江苏省交通投资公司副经理等职，现任江苏交通控股有限公司财务审计部部长，并在江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路股份有限公司任董事，任江苏交通会计学会副会长等职，有二十余年从事金融、财务管理经验。

    崔小龙先生：1961年出生，大学，高级经济师。崔先生自1984年起在江苏省交通厅工作，曾任财务处科长、江苏省交通投资公司副总经理、江苏交通控股有限公司投资发展部部长。现任江苏交通控股有限公司营运安全部部长；兼任江苏省高速公路联网收费管理中心主任。并在江苏省交通企业协会任副秘书长等职务。具有二十多年的企业管理和财务管理工作经验。

    张永珍女士：1932年出生。张女士曾任香港特别行政区筹备委员会委员、中国全国政治协商委员会常务委员、中国国务院港澳办及新华社香港分社香港事务顾问及香港管理专业协会企业发展中心主席。张女士也是大庆石油有限公司董事经理、永兴企业公司总裁、瑞典爱立信电话有限公司中国高级顾问、南京爱立信熊猫通讯有限公司董事、北京索爱普天移动通讯有限公司董事、上海华侨商务总汇有限公司董事长、苏港航空企业有限公司董事长，具有几十年商业投资和创业经验，更荣获瑞典国王卡尔十六世古斯塔夫颁发瑞典皇家北极星勇士勋章及香港特别行政区金紫荆星章。

    方铿先生：1938年出生，祖籍上海。六十年代毕业于美国麻省理工学院并取得硕士学位。方先生现任江苏时代超市有限公司董事长、香港肇丰针织有限公司董事长及全国政协委员。同时担任重要工商贸易团体职位,如香港纺织业联会名誉会长、香港羊毛化纤针织业厂商会名誉会长及香港纺织业咨询委员会委员等职。

    杨雄胜先生：1960年出生，博士生导师。杨先生自1981年任职江苏省连云港财经学校教研室主任；1987年在江苏省连云港审计局任职；1994年调入南京大学会计系，1999年至今在南京大学会计系担任系主任，具有丰富的会计经验。

    范从来先生：1962出生，博士生导师，全国著名的经济学家。范先生自1983年起在南京大学商学院经济学系任助教，1988年起在南京大学商学院经济学系任讲师，1996年起在南京大学商学院经济学系任教授、系主任，现任南京大学商学院副院长、江苏省金融学会副会长、江苏省投资学会副会长。范先生长期从事货币金融公司金融与资本市场方面的教学和研究工作，具有丰富的经济学学术理论，多次获得国家授予的有突出贡献的专家荣誉，并于2003年获得国家教育部"国家级高校教学名师奖"。

    监事

    周建强先生：监事会主席，1953年出生，高级经济师，高级工程师。1985年硕士研究生毕业。周先生自1985年起进入江苏省计划经济委员会，曾任处长；1997年任江苏省国际信托投资公司副总经理；于1999年任江苏省计划经济委员会副主任；2001年1月任江苏交通控股有限公司副董事长、总经理。长期从事投资管理和金融、证券工作，具有丰富的经营和管理经营经验。

    张承育先生：监事，1951年出生,大学，高级经济师。张先生自1985年起先后任江苏扬州汽车运输总公司副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记；1996年起任扬州市交通局正处级副局长；2001年1月起担任江苏扬子大桥股份有限公司副总经理；2001年7月起担任江苏宁靖盐高速公路有限公司总经理；2002年1月起任江苏交通控股有限公司人事部部长。张先生具有丰富的经济管理及交通管理经验。

    马宁女士：监事，1956年出生，大专学历，会计师。现任华建交通经济开发中心财务部副经理。马女士自1975年起在交通部工作，任机关财务处会计职务；1990年1月起在中国航海学会工作，任会计职务；自1994年6月至今在华建交通经济开发中心工作，现任计划财务部副经理。

    附件2：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏宁沪高速公路股份有限公司2005年年度股东周年大会，并代为行使表决权。

    （请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    附件3：

    江苏宁沪高速公路股份有限公司

    参加2005年年度股东周年大会回执

    根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加江苏宁沪高速公路股份有限公司（[本公司]）股东周年大会的本公司股东，需填写以下确认表：

    姓 名 持股情况 股

    身份证号码 电话号码

    地 址

    日期： 股东签名：

    附注：

    1、本公司股东登记日定为2006年4月28日，于是日登记在册的股东有权填写此确认表并参加股东周年大会。

    2、请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。

    3、请提供身份证复印件。

    4、请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

    5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于2006年5月15日前送达本公司。

    6、（1）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：

    中华人民共和国

    南京石鼓路69号江苏交通大厦 邮政编码：210004

    江苏宁沪高速公路股份有限公司

    董事会秘书室

    （2）如此表采用传真形式，请传至：

    江苏宁沪高速公路股份有限公司

    董事会秘书室