本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
成都前锋电子股份有限公司五届七次董事会会议通知于2006年4月8日以书面和传真方式发出,2006年4月18日上午在成都市人民南路四段1号时代数码大厦25层本公司会议室召开,应到董事8名,实到董事7名,董事闫仁宗先生未出席董事会,也未委托其他董事代为表决。 符合《公司法》及《本公司章程》的有关规定。会议由董事长杨晓斌先生主持。经认真审议,形成如下决议：
一、审议通过了《公司二OO五年度董事会工作报告》；
表决结果：7票同意, 0票反对,0弃权。
二、审议通过了《公司二OO五年度财务决算报告》；
表决结果：7票同意, 0票反对,0弃权。
三、审议通过了《公司二OO五年度报告》和《公司二OO五年度报告摘要》；
表决结果：7票同意, 0票反对,0弃权。
四、审议通过了《公司二OO五年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经四川华信(集团)会计师事务所审计,公司2005年实现净利润2,637,204.33元,加上2004年末未分配利润-17,396,257.51元,2005年度可供分配的利润为-10,854,229.42元;按照公司章程的规定,提取法定盈余公积金12,529,571.79元,2005年度可供股东分配的利润为-23,383,801.21元,公司未分配利润为-23,383,801.21元。
公司2005年度利润分配预案为：2005年不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：因公司2005年未分配利润为负数。独立董事对此利润分配预案发表了独立董事意见,同意此分配预案。
表决结果：7票同意, 0票反对,0弃权。
五、审议通过了《关于公司重大会计差错更正的说明》；
2001年,公司控股子公司成都前锋数字视听设备有限责任公司(以下简称前锋数字公司)的联营企业成都前锋网络电视有限公司开始执行《企业会计制度》,将开办费由原5年摊销变更为在开始生产经营的当月起一次计入损益,该会计政策的变更采用了追溯调整,但作为投资方的前锋数字公司未按持股比例调整期初留存收益,导致数字公司少计投资收益－1,747,988.68元,前锋股份公司相应少计投资收益－1,660,589.24元。
根据《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答》(财会[2002]18号),数字公司和前锋股份公司进行了追溯调整,2001年至2004年留存收益均相应调减了1,660,589.24元,其中,未分配利润调减了1,660,589.24元。
以上追溯调整对2000－2004年度相关数据影响比较如下：(金额单位：人民币万元)
合并资产负债表 合并利润及利润分配表
项目 长期股权投资 少数股东权益 未分配利润 投资收益 年初未分配利润 净利润
2004年度 追溯调整后 7,498.37 3,716.40 -1,739.63 -1,719.65
追溯调整前 7,673.17 3,725.14 -1,573.57 -1,553.59
2003年度 追溯调整后 9,851.66 4,926.70 -1,719.65 -1,168.01
追溯调整前 10,026.46 4,935.44 -1,553.59 -1,001.95
2002年度 追溯调整后 4,050.78 5,128.36 -1,168.01 -470.62
追溯调整前 4,225.58 5,137.10 -1,001.95 -304.56
2001年度 追溯调整后 6,164.73 2,868.36 -470.62 -4,032.80
追溯调整前 6,339.53 2,877.10 -304.56 -3,866.74
2000年度 追溯调整后 4,376.82 -4,032.80 75.57 2,032.84
追溯调整前 4,542.88 -3,866.74 241.63 2,198.90
公司重大会计差错更正处理已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司确认,四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司认为：符合《企业会计准则》和《企业会计制度》等方面的有关规定,数据真实,账务处理正确。
(一)董事会意见
董事会认为：公司重大会计差错更正处理符合企业会计准则和《企业会计制度》等方面的有关规定,数据真实,账务处理正确。
(二)独立董事意见
独立董事对本次会计差错及其更正发表独立意见,认为：公司重大会计差错更正处理符合企业会计准则和《企业会计制度》等方面的有关规定,数据真实,账务处理正确。
调整后的公司2000-2004年度财务报表详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意, 0票反对,0弃权。
六、审议通过了《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所确定其报酬的议案》；
董事会同意公司续聘四川华信(集团)会计师事务所为公司2006年度财务审计机构,并支付其报酬40万元。
表决结果：7票同意, 0票反对,0弃权。
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据中国证监会日前发布的"关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知"证监公司字[2006]38号的有关要求,公司对《章程》进行全面修订,修订后的公司章程详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意, 0票反对,0弃权。
八、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
公司按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]21号《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》的规定要求,结合实际情况,对公司《股东大会议事规则》进行了全面修改,修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意, 0票反对,0弃权。
以上一至八项议案均需提交公司二OO五年股东大会审议。
九、审议通过了《关于成都前锋电子股份有限公司整改报告的议案》；
公司董事会同意《成都前锋电子股份有限公司整改报告》。具体内容详见公司临2006-009公告和上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意, 0票反对,0弃权。
十、审议通过了《关于公司控股子公司对外担保的议案》；
董事会同意《成都前锋电子股份有限公司关于控股子公司对外担保的情况说明》。具体内容详见公司临2006-010公告和上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意, 0票反对,0弃权。
十一、审议通过了《关于公司与北京世纪金桥通信技术发展有限公司签署的<还款协议之补充协议>的议案》；
公司与北京世纪金桥通信技术发展有限公司(以下简称：北京金桥公司)于2005年12月26日签订了《还款协议》,北京金桥公司同意,公司用所持有子公司的股权加现金(暂定)的形式抵偿所欠北京金桥公司的债权4702.312万元。即：公司用四川速通高速公路通信有限责任公司(四川速通公司)69.7%的股权、四川首创诺尔科技有限公司(四川诺尔公司)60%的股权、四川联合电子技术开发有限公司(四川联电公司)85.5%的股权抵偿欠北京金桥公司42,628,394.49元债务,其余的4,394,725.51元,由双方另行协商偿还方式和时间(偿还方式包括：现金、股权、资产等)。截至2005年12月23日,四川速通公司占用公司及公司控股子公司资金187,451.50元；四川诺尔公司占用公司及公司控股子公司资金18,168,690.51元；公司为四川诺尔公司提供银行贷款担保900万元；四川联电公司占用公司及公司控股子公司资金5000.00元。
鉴于以上原因,董事会同意公司于2006年3月31日与北京世纪金桥通信技术发展有限公司(简称：北京金桥公司--签署的《还款协议之补充协议》。协议主要内容如下：
1、 北京金桥公司同意代四川速通公司、四川联电公司、四川诺尔公司向公司及其公司控股子公司清偿所占用的资金；
具体清偿方案为：
(1)2006年4月30日前,代四川速通公司支付资金187,451.50元。
(2)2006年4月30日前,代四川联电公司支付5000.00元。
(3)代四川诺尔公司支付资金18,168,690.51元,冲减掉公司所欠北京金桥公司4,394,725.51元后,实际应代四川诺尔公司支付13,773,965.00元。2006年4月30日前,代四川诺尔公司支付500万元,在2006年6月30日前支付四川诺尔公司剩余的8,773,965.00元。
到2006年6月30日,三家公司占用公司及公司控股子公司资金全部偿还完毕,同时,公司所欠北京金桥公司4,394,725.51元也支付完毕,公司与北京金桥公司之间债权债务关系解除。
2、 北京金桥公司同意：在四川诺尔公司未按期(2006年9月)偿还公司为其提供担保的900万元银行贷款时,北京金桥公司代四川诺尔公司偿还给银行。
表决结果：7票同意, 0票反对,0弃权。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董 事 会
二OO六年四月十八日 |
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