本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东科达机电股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司")于2006年4月3日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《广东科达机电股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,并于2006年4月10日在上述报刊及网站上发布了《广东科达机电股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定,本公司董事会现发布召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、召开会议的基本情况

    1.本次相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月24日下午14:00时

    网络投票时间为：2006年4月20日～2006年4月24日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

    2.股权登记日：2006年4月17日

    3.现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号广东科达机电股份有限公司一楼多功能会议厅

    4.召集人：公司董事会

    5.会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6.参加相关股东会议的方式：公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票权")和网络投票中的一种表决方式。

    7.提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为2006年4月14日和2006年4月20日。

    8.会议出席对象

    (1)本次相关股东会议的股权登记日为2006年4月17日,凡在2006年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    9.公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票已于2006年4月18日停牌,直至改革规定程序结束之日复牌。

    二、会议审议事项

    审议《广东科达机电股份有限公司股权分置改革方案》。有关股权分置改革方案的具体内容见2006年4月10日公告的《广东科达机电股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)的规定,本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《管理办法》的规定,本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    根据《管理办法》的规定,公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体内容见公司于2006年4月3日刊载在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《广东科达机电股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过,无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成股权分置改革,均须无条件接受相关股东会议的决议。

    四、相关股东会议现场会议登记方法

    1.登记时间：2006年4月20日上午9：00时至下午4：00时。

    2.登记方式：

    自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股票帐户复印件,信封上请注明"股东会议"字样。

    3.登记地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号本公司证券部

    通讯地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号广东科达电机股份有限公司证券部

    邮编：528313

    传真：0757－23833869

    4.注意事项：

    (1)本次相关股东会议的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    联系人：周和华

    联系电话：0757－23833869

    五、董事会征集投票权

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会需就本次会议审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。

    1、征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年4月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年4月18日－2006年4月23 日正常工作日上午9:00至下午4:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。

    关于本次征集投票委托的具体程序请参见公司于2006年4月3日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《广东科达机电股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    六、参与网络投票的股东投票程序

    本次相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统投票的程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年4月20日～2006年4月24日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

    2.本次相关股东会议的沪市挂牌投票代码：738499、深市挂牌投票代码：363499、投票简称：科达投票

    3.A股股东投票的具体程序为：

    买卖方向为买入投票；

    "委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表股权分置改革的议案,如下表：

    议案                         申报价格
    公司股权分置改革方案的议案     1.00元

    在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    例如：股权登记日持有"科达机电"A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    沪市挂牌投票代码   深市挂牌投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738499                       363499       买入        1元        1股

    如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    4.注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    七、其他事项

    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    广东科达机电股份有限公司董事会

    二〇〇六年四月二十日