本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    大同水泥股份有限公司于2006 年4 月18 日召开四届董事会二次会议，本次会议通知以书面及传真方式于2006 年4 月7 日发出，会议应到董事9 名，实到董事8 名(公司董事缺任一名)，其中7 名董事亲自出席会议，1 名董事委托出席会议，董事林寨先生因公出差全权授权董事帖立国先生代为行使表决权。全部监事和高管人员列席了会议。本次会议由董事长郑建成先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：

    一、审议通过2005 年度董事会工作报告。

    本议案表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    二、审议通过2005 年度报告正文及摘要。

    本议案表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    三、审议通过2005 年度财务决算报告。

    本议案表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    四、审议通过2005 年度利润分配及公积金转增股本预案。

    根据中和正信会计师事务所为本公司出具的审计报告，本公司2005 年度实现净利润为-137,341,980.75 元，加年初未分配利润68,601,900.53 元，实际可供股东分配利润为-68,740,080.22 元；截止2005 年末资本公积金累计为37,332,554.25元。公司董事会拟定2005 年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

    本议案表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    五、审议通过关于调整应收款项坏账准备会计估计变更及对利润影响的报告

    公司于三届董事会二十八次会议通过的“关于调整应收款项坏账准备计提范围的会计估计变更的报告”的决议，明确了关联方控股股东应收款项按5‰计提范围，该项会计估计变更依据的控股股东的资信程度、财务状况及其现金流量情况，是较为客观充分的。

    目前鉴于集团公司与中国联合水泥有限责任公司的重组工作由于集团公司持有本公司国有法人股被全额冻结而陷入僵局，划转事宜已无法实施而终止。因此，根据《企业会计准则—会计估计变更和会计差错更正》中有关会计估计变更的规定：会计估计是就现有信息或资料对未来所作的判断，随着时间的推移，由于客观情况的变化，有可能需要对会计估计进行变更。公司认为，就目前条件而言，为最大程度地反映公司财务状况和经营成果，遵照会计核算的稳健性原则，拟采用个别认定法，对控股股东占用本公司应收款项按照期末余额的40%计提坏账准备。

    2005 年度末,控股股东占用本公司资金余额为:应收帐款31,596,355.59 元，其他应收款253,376,619.72 元,按40%计提坏帐准备,从而使本期坏帐计提额由5‰的1,424,864.87 元上升为113,989,190.12 元，增加了112,564,325.25 元，进而减少利润112,564,325.25 元。

    本议案表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    六、审议通过关于提取应收款项坏帐准备及提取存货跌价准备的议案。

    根据公司《内控制度----坏账准备的计提方法及相应损失处理程序》，公司对2005 年末应收款项进行了账龄分析，并据此计提了坏账准备：对非控股股东应收款项按账龄分比例计提了应收款项坏账准备；对控股股东应收款按个别认定法以余额的40%计提坏账准备，对北京东方诚成股权款按个别认定法分析提取了坏帐准备。

    1、按账龄分比例计提应收款项坏账准备情况

    (1)截止2005 年12 月31 日应收账款余额为157,856,673.61 元,按扣除控股股东应收款后的余额,应计提坏账准备28,272,380.36 元。

    (2)截止2005 年12 月31 日其他应收款余额为293,093,056.78 元, 按扣除控股股东及应收海南诚成和海南金牛股权款后的余额，应计提坏账准备3,097,293.36 元。

    上述按账龄分比例应计提应收款项坏账准备合计31,369,673.72 元。

    2、按个别认定法计提应收款项坏账准备情况

    (1)截止2005 年12 月31 日应收大同水泥集团有限公司应收账款31,596,355.59 元，按个别认定法以余额的40%应计提坏账准备12,638,542.24元。

    (2)截止2005 年12 月31 日按个别认定法对应收大同水泥集团有限公司其他应收款253,376,619.72 元，以余额的40%应计提坏账准备101,350,647.89 元。

    ( 3 ) 按个别认定法计提应收海南诚成和海南金牛股权款坏账准备13,207,846.28 元。

    上述按个别认定法应提取坏帐准备127,197,036.41 元。

    综上所述应收账款合计应提取坏账准备40,910,922.60 元。扣除年初已提取25,912,094.28 元及核销的23,081,743.23 元，本期应补提37,722,521.62 元。其他应收款总计应提取坏账准备117,655,787.53 元，扣除年初已提取的15,484,971.33元,本期应补提取坏账准备102,170,816.20 元。

    本核算期提取的应收账款和其他应收款坏账准备总计139,893,337.82 元

    (中期提703,531.13 元，期末提139,189,806.69 元。)另，根据公司二届二次董事会审议通过的《存货跌价准备的计提方法及相应损失处理程序内控制度》，本核算期由存货询价部门招标办提供单项存货的相应市价，计财部依据市价按11.5%测算出预计的税金,从而得出可变现净值,依据可变现净值和存货成本的差额分析提取存货跌价准备。

    其中: (1)原材料及燃料期末可变现净值已超出存货成本，故本期原材料已提的432,751.42 元全部冲回；燃料已提的122,698.52 元全部冲回；

    (2)包装物期末应提取跌价准备367,325.77 元, 扣除年初已提取的395,070.58 元,本期提取存货跌价准备-27,744.81 元；

    (3)自制半成品本期提取1,148,569.20 元；产成品本期提取242,217.38。

    综合本期提取的存货跌价准备807,591.83 元(中期提取409,684.57 元，期末提取397,907.26 元)。

    本议案表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    七、审议通过董事会关于对审计报告涉及强调事项的说明。

    中和正信会计师事务所本年度为公司出具了带有强调事项的审计报告，具体强调事项说明段为：“此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注四.3、四.4 和会计报表附注八(一)所述，截至2005 年12 月31 日止，大同水泥股份有限公司累计应收控股股东大同水泥集团有限公司款项284,972,975.31 元，较上年增长19,708,563.45 元，大同水泥股份有限公司在2005 年对该等款项按照个别认定法提取了坏账准备113,989,190.12 元，该事项是造成大同水泥股份有限公司发生亏损的主要原因，该等款项若不能得到及时偿还，其持续经营能力将存在重大不确定性。”

    关于审计报告强调事项指出的控股股东占用公司资金问题，之所以形成占用，既有客观历史因素原因，也是公司治理不规范，与控股股东存在不合理关系造成的。对此，公司和控股股东一直在寻求解决办法。2003年，通过企业、政府等共同努力，公司控股股东、大同市经济委员会、中国联合水泥有限责任公司三方签订了控股股东整体划转进入中联水泥的《资产划转协议书》，依据协议书约定，划转实施完成后，中联水泥拟通过资产置入、债务置换、资产重组等多种方式改组控股股东，并进而解决控股股东占用本公司资金和理顺双方关系，彻底规范公司发展。但在划转进行过程中，控股股东因与建设银行大同南郊支行存在债务纠纷而被起诉，其持有的本公司国有法人股被法院裁定全额冻结，使划转工作因此而停顿，现实状况是划转事宜经过三年搁浅无法实施而终止。至今资金占用现象依然存在，对本公司造成很大影响。

    根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》精神，结合公司与控股股东实际，经与控股股东商讨，拟订了采取以资抵债等资产重组方式解决资金占用、理顺关系的系列措施，相关以资抵债的资产重组计划也已向所在地市政府及国资管理部门作了请示，并得到支持。由此公司制定了《关于清理控股股东及关联方占用资金的方案》，明确主要采取以资抵债并结合股权分置改革以定向回购控股股东所持公司股份或资产重组的方式解决资金占用事项，该方案明确提出了具体解决方式及时间，控股股东对实施清偿也给本公司出具了承诺说明函。公司董事会郑重表示，将代表公司极力督促并积极配合好控股股东抓紧、抓好方案的落实工作，力争按规定在年底前彻底解决资金被占用问题。并以此为契机，进一步规范公司运作，提高公司质量。

    本议案表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    八、审议通过关于清理控股股东及关联方占用资金方案的议案。

    该议案详细内容见公司编号为2006-12《公司关于清理控股股东及关联方占用资金方案的决议公告》。

    本议案表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    九、审议通过关于预计2006 年度日常关联交易计划的议案。

    公司董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事林寨(授权董事帖立国表决)、陈伟予以回避。详细内容见公司编号为2006-13《公司日常关联交易公告》。

    本议案表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    十、审议通过公司2006 年一季度报告。

    本议案表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    十一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。(《公司章程》修订稿详见巨潮资讯网：https://www.cninfo.com.cn)。

    本议案表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    十二、审议通过关于召开2005 年度股东大会的有关事宜。

    具体事宜详见本公司编号为2006-11《大同水泥股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。

    本议案表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    以上议案中第一、二、三、四、五、六、九、十一项尚须股东大会审议通过，公司董事会决定将其提交2005 年度股东大会审议。