本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    大同水泥股份有限公司于2006 年4 月18 日召开四届董事会二次会议，本次会议通知以书面及传真方式于2006年4 月7 日发出，会议应到董事9 名，实到董事8 名(公司董事缺任一名)，其中7 名董事亲自出席会议，1 名董事委托出席会议，董事林寨先生因公出差全权授权董事帖立国先生代为行使表决权。全部监事和高管人员列席了会议。本次会议由董事长郑建成先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，全票通过《关于清理控股股东及关联方占用资金方案》。

    根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干意见的通知》及深交所《关于在2005年年度报告中披露清理资金占用情况的通知》要求，公司2005 年度非经营性资金占用余额、占用形成过程、原因及解决方案如下：

    截止2005 年12 月31 日，控股股东大同水泥集团有限公司(大水集团)及关联企业非经营性占用本公司资金达26653.81 万元，其中大水集团占用25337.66万元、大同云冈水泥实业公司( 云冈实业)占用1228.53 万元、大同水泥包装制品有限公司占用69.19 万元(冲抵预收款后占用余额为-193.25 万元)、大同云冈水泥开发公司占用17.28 万元(冲抵预收、应付款后占用余额为3.18 万元)、大同大有水泥有限责任公司占用1.16 万元, 冲抵后占用余额较小的以现金归还。

    一、资金占用形成过程及原因

    本公司改制上市时，受改制资产重组规模设置约束，大水集团将其盈利主体“水泥一厂”生产经营性资产投入了本公司，为该部分主营业务提供配套服务的相关资产则留在大水集团，致使大水集团的部分存续企业生存未能得到彻底解决，而该部分无盈利能力的辅业资产基本缺失造血功能，既产生了集团及关联企业与本公司发生的关联交易，本公司间接承担着理应由大水集团承担的诸多社会职责、历史包袱、未进入股份公司人员及离岗人员工资及其他资产运营等相关费用。

    二、资金占用清理方案及措施

    根据证监会的有关规定和要求，鉴于大水集团经营困难、资产负债率高的实际，公司经与大水集团及云冈实业公司多次协商，并将解决关联企业占用资金问题向市政府、国资部门做了专题请示报告，政府部门对此也十分重视，将协调相关部门着手彻底解决集团历史遗留问题，若存续企业问题得以解决，将从根本上杜绝大水集团及关联企业占用公司资金行为的发生；对于已占用资金，公司拟采取以资抵债并结合股权分置改革实施定向回购大水集团所持公司股份抵债或资产重组方式加以解决；上述清偿资金占用将依赖方案的实施。

    1、大水集团资产抵偿方式

    此以资抵债方案围绕增强公司运作独立性、减少或切断关联交易展开,此项抵偿计划在2006 年8 月至12 月底前完成。

    以资抵债明细： 单位：人民币(万元)

    资产项目                                         性质   预计资产净值
    石灰石矿(老线部分)                           固定资产         809.15
    机电修造公司                                 固定资产         269.86
    技术部(中心化验室)                           固定资产          111.8
    供销系统                                     固定资产         414.19
    土地使用权(以出让方式取得)(五宗)   无形资产(生产用地)        15631.5
    合计                                                        17236.5

    2、云冈实业债权抵偿方式

    在此次清理占用资金过程中发现，从1997 年至2002 年间云冈实业为本公司累计提供劳务总额为433.38 万元,因该部分劳务未及时挂账，形成了对本公司的债权，云冈实业承诺用该部分债权冲抵占用本公司资金,在2006 年9 月底前完成，差额部分795.17 万元将通过债务重组方式在2006 年12 月底前清偿完毕。

    3、定向回购大水集团所持公司股份抵债或资产重组方式

    大水集团实施以资抵债方式,将抵偿占用本公司资金17236.5 万元, 差额部分8101.16 万元，拟采取结合股权分置改革实施定向回购大水集团所持公司股份抵债或资产重组方式加以解决，在2006 年12 月底前完成。

    综合上述三种方案，能够在解决公司关联方非经营性占用的同时，改善公司资产结构，增强公司运作独立性和减少或切断关联交易。鉴于公司法人股全额冻结实际，方案(3)实施时间具有一定的不确定性，公司也将会加大工作力度，积极推动各方关系，力争早日实施该方案。

    特此公告