本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：航天晨光股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")以20幢(间)滞留于南京晨光集团有限责任公司(以下简称"晨光集团")厂区内的自有房产以及机器设备55台(套),与晨光集团所有的位于上海浦东的13幢房产(目前由本公司所属上海波纹管分公司租赁使用)进行资产置换。
●关联人回避事宜：根据上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订),航天晨光股份有限公司于2006年4月17日召开的二届八次董事会在审议此项关联交易时,关联董事回避表决后董事会不足《公司章程》规定人数的一半,全体董事一致同意将该项关联交易提交公司2005年年度股东大会进行审议,届时与本次关联交易有利害关系的关联人将予以回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：鉴于本公司所属上海分公司目前租用晨光集团的房产是公司持续性经营生产所必需,而公司滞留在晨光集团范围内的自有房产和机器设备也可为其所用。为进一步减少异地管理跨度和难度,整合现有资源,双方通过资产置换,以提高各自的资产管理能力及资产使用效率,同时可以减少今后公司因租赁其房产和土地而产生的关联交易。
一、交易概述
公司与晨光集团资产置换的事宜已由公司二届五次董事会提交2004年度股东大会审议通过(资产置换关联交易公告刊载于2005年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》,2004年度股东大会决议公告刊载于2005年5月21日《中国证券报》、《上海证券报》)。
公司聘请中资资产评估有限公司作为本次资产置换的评估机构,该公司于2005年7月20日和2005年11月30日分别出具了《南京晨光集团有限责任公司资产置换项目资产评估报告书》(中资评报字[2005]第068号)》和《航天晨光股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》(中资评报字[2005]第069号),评估基准日为2005年6月30日,评估采用的基本方法为重置成本法。
经中资资产评估有限公司评估,晨光集团用于置换的资产即位于上海浦东的13幢房产,评估价值为2438.84万元,交易价格超出2004年度股东大会授权2000万元的限额。同时由于实际情况的变化,公司拟对置换资产的范围略作调整,由此前确定的滞留于晨光集团厂区内的14项自有房产增加至20项,并增加机器设备55台(套),经中资资产评估有限公司评估,公司涉及置换的资产评估价值总计为2418.26万元。
公司拟以调整后的资产与晨光集团进行置换,以评估价作为定价依据,由公司向晨光集团支付置换差价20.58万元,同时办理资产权属转移手续和进行相应的会计业务处理。
二、交易双方情况介绍
(一)南京晨光集团有限责任公司
法定代表人：杨少华
注册资本：人民币22,900万元
住所：南京市秦淮区正学路一号
经营范围：航天型号产品及其他地面设备生产、销售；普通机械设备及配件；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表；金属制品;汽车配件;体育器材;建筑材料；塑料制品制造、改装、维修、销售；金属材料;化工产品及原料;石油及制品销售;工艺美术品;古玩及珍藏品仿制;经国家(1993)外经贸政审函字第1529号文件批准经营进出口业务。环境、物理、化学特性测试分析；货物运输、仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开发、咨询服务；提供劳务服务。(下设分支机构,其经营范围中已取得专项审批的,由取得专项审批的分支机构经营)。
截止2005年12月31日,南京晨光集团有限责任公司总资产为42.86亿元,2005年度主营业务收入17.66亿元。
(二)航天晨光股份有限公司
法定代表人：杜尧
注册资本：人民币29,970.3万元
住所：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
主营业务：交通运输设备、管类产品及配件、压力容器、普通机械及配件、自动化控制系统及设备,仪器仪表、电子产品、非金属制品、工艺美术品(黄金制品除外)制造、销售；钢结构工程专业承包(二级)；经营本企业自产产品及技术的出口业务(出口商品见出口商品目录)；经营本企业生产、科技所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。科技开发、咨询服务,实业投资,设备安装,国内贸易(国家有专项规定的办理审批手续后经营)。
截止2005年12月31日,航天晨光股份有限公司总资产为16.6亿元,2005年度主营业务收入11亿元。
三、资产置换标的基本情况
1、公司滞留在晨光集团厂区内的房产20项和机器设备55台(套)
公司本次资产置换所涉及的资产为公司拥有的位于晨光集团厂区内的房屋建筑物共20项和机器设备共55台(套)。经中资资产评估有限公司评估,以2005年6月30日为评估基准日,房屋建筑物评估前帐面净值为1,881.22万元,评估价值为2,224.50万元；机器设备评估前帐面净值69.62万元,评估价值为193.76万元。公司本次资产置换涉及资产合计评估前帐面净值为1,950.84万元,评估价值为2,418.26万元。
2、晨光集团位于上海浦东的房产
晨光集团本次资产置换所涉及的资产为位于上海浦东新区的房屋建(构)筑物共13项及其土地使用权(目前由本公司所属上海分公司租赁使用)。经中资资产评估有限公司评估,以2005年6月30日为评估基准日,房屋建(构)筑物评估前帐面净值为1,253.61万元,评估价值为1,377.18万元；土地使用权评估前帐面净值494.38万元,评估价值为1,061.66万元。晨光集团本次资产置换涉及资产合计评估前帐面净值为1,747.99万元,评估价值为2,438.84万元。
四、资产置换的定价情况
本次资产置换以评估价作为定价依据,公司置换资产依评估价作价2,418.26万元,晨光集团置换资产依评估价作价2,438.84万元,由公司于资产置换时向晨光集团支付置换差价20.58万元,同时办理资产权属转移手续和进行相应的会计业务处理。
五、资产置换的目的和对公司的影响
鉴于本公司所属上海分公司目前租用晨光集团的房产是公司持续性经营生产所必需,而公司滞留在晨光集团范围内的自有房产和机器设备也可为晨光集团所用。为进一步减少异地管理跨度和难度,整合现有资源,双方通过资产置换,可以提高各自的资产管理能力及资产使用效率,同时可以减少今后公司因租赁其房产和土地而产生的关联交易。
六、审议程序
1、 董事会表决情况
此项资产置换事宜已由公司2005年4月16日召开的二届五次董事会审议,并提交2005年5月20日召开的公司2004年度股东大会审议通过。
现因交易价格超出2004年度股东大会授权2000万元的限额,同时因实际情况发生变化,公司对于资产置换范围略作调整,故就此项资产置换事宜再次提交公司二届八次董事会审议。公司二届八次董事会审议表决此项关联交易时,根据上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)规定,关联董事回避表决后董事会不足《公司章程》规定人数的一半,全体董事一致同意将该项关联交易提交公司2005年年度股东大会进行审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
(1)事前认可意见
该项资产置换可以提高交易双方的资产使用效率,并减少公司目前因租赁房产而产生的关联交易,同意该资产置换事宜提交公司二届八次董事会审议。
(2)独立意见
公司于2006年4月17日召开的二届八次董事会审议通过了《关于与南京晨光集团有限责任公司资产置换的议案》,公司用于置换的资产评估价格为2,418.26万元,晨光集团用于置换的资产评估价格为2,438.84万元,双方同意以评估价格作为资产置换的定价依据,并由公司向晨光集团支付差价20.58万元。
该项资产置换根据中资资产评估有限公司的评估结果,以评估价为定价依据,作价合理,依据明确,履行了必要的法定程序；可以提高交易双方的资产使用效率,并减少公司目前因租赁房产而产生的关联交易,同意该资产置换事宜。
七、备查文件
1、公司二届八次董事会决议
2、独立董事意见书
附件：1、《航天晨光股份有限公司资产置换项目资产评估报告书摘要》
(中资评报字[2005]第069号)
2、《南京晨光集团有限责任公司资产置换项目资产评估报告书摘要》
(中资评报字[2005]第068号)》
航天晨光股份有限公司董事会
2006年4月20日
附件1
航天晨光股份有限公司资产置换项目资产评估报告书摘要
中资评报字(2005)第069号
中资资产评估有限公司接受航天晨光股份有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对航天晨光股份有限公司拟与南京航天晨光集团有限责任公司进行资产置换所涉及的房屋建(构)筑物和机器设备进行了评估。以对其在2005年6月30日这一评估基准日所表现的市场价值做出公允反映。
本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中,中资资产评估有限公司对指定评估范围内的资产进行了必要的勘察核实,对委托方和资产占有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。
经评估,截止于2005年6月30日,在持续使用前提下,航天晨光股份有限公司本次资产置换所涉及的全部资产的评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产
长期投资
固定资产 1,950.84 1,950.84 2,418.26 467.42 23.96
其中：在建工程
建筑物 1,881.22 1,881.22 2,224.50 343.28 18.25
设备 69.62 69.62 193.76 124.14 178.31
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 1,950.84 1,950.84 2,418.26 467.42 23.96
流动负债
长期负债
负债总计
净资产 1,950.84 1,950.84 2,418.26 467.42 23.96
本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2005年6月30日起计算,至2006年6月29日止。超过2006年6月29日,需聘请中介机构对委估资产重新评估。
本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关
备案而作。评估报告使用权归委托人所有,未经委托人同意,不得向他人提供或公开
本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
重要提示
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人： 张宏新
经办注册资产评估师： 邸雪筠
经办注册资产评估师： 尹胜阳
中资资产评估有限公司
2005年11月30日
附件2、
南京晨光集团有限责任公司资产置换项目
资产评估报告书摘要
中资评报字(2005)第068号
中资资产评估有限公司接受南京晨光集团有限责任公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对南京晨光集团有限责任公司拟与航天晨光股份有限公司进行资产置换所涉及的房屋建(构)筑物及其土地使用权进行了评估。以对其在2005年6月30日这一评估基准日所表现的市场价值做出公允反映。
本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中,中资资产评估有限公司对指定评估范围内的资产进行了必要的勘察核实,对委托方和资产占有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。
经评估,截止于2005年6月30日,在持续使用前提下,南京晨光集团有限责任公司本次资产置换所涉及的全部资产的评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产
长期投资
固定资产 1,253.61 1,253.61 1,377.18 123.57 9.86
其中：在建工程
建筑物 1,253.61 1,253.61 1,377.18 123.57 9.86
设备
无形资产 494.38 494.38 1,061.66 567.28 114.75
其中：土地使用权 494.38 494.38 1,061.66 567.28 114.75
其它资产
资产总计 1,747.99 1,747.99 2,438.84 690.85 39.52
流动负债
长期负债
负债总计
净资产 1,747.99 1,747.99 2,438.84 690.85 39.52
本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2005年6月30日起计算,至2006年6月29日止。超过2006年6月29日,需聘请中介机构对委估资产重新评估。
本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关备案而作。评估报告使用权归委托人所有,未经委托人同意,不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
重要提示
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人： 张宏新
经办注册资产评估师： 邸雪筠
经办注册资产评估师： 韦 清
中资资产评估有限公司
2005年7月20日 | 
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