住所：山东省烟台市幸福南路7号
日期：二零零六年四月二十日
声 明
投资者务请注意：与股票相比,权证产品的价格可能急升急跌,权证持有人可能面临较大的投资风险。 此外,权证在到期时有可能不具任何价值。因此,有意购买权证的投资者应当确保了解权证的性质,并在投资权证前仔细研究本权证上市公告书内所列的风险因素。必要时,应寻求专业意见。
本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见,均不表明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
特别提示
权证上市后,如果其他机构以烟台万华A股股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照交易所有关规则创设权证,可能会对权证的交易价格产生影响。
释 义
在本上市公告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
发行人/万华华信/公司/本公司 指烟台万华华信合成革有限公司,为烟台万华控股股东
标的证券 指烟台万华境内发行的人民币普通股票,即烟台万华A股股票
标的证券上市公司/烟台万华 指烟台万华聚氨酯股份有限公司
认购权证 指万华华信发行的、以烟台万华A股股票为标的证券、约定权证持有人在行权日有权按行权价格和行权比例向万华华信购买烟台万华A股股票的有价证券
认沽权证 指万华华信发行的、以烟台万华A股股票为标的证券、约定权证持有人在行权日有权按行权价格和行权比例向万华华信出售A股股票的有价证券
对价 指万华华信为使其持有的烟台万华非流通股获得流通权而向烟台万华流通股股东执行的对价安排
存续期 指权证存续期间,为认购权证、认沽权证上市之日起的12个月
行权日 指权证存续期内最后5个可上市交易日
相关股东会议 指烟台万华流通股股东和非流通股股东合议股权分置改革方案的股东会议
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构 指广发证券股份有限公司,简称广发证券
律师 指北京市华堂律师事务所
会计师 指为万华华信出具前三年审计报告的山东正源和信会计师事务所有限责任公司
第一节 概 览
一、认购权证
1、 权证类别：备兑认购权证
2、 行权方式：欧式,仅可在权证存续期间最后5个可上市交易日行权
3、 认购权证交易代码："580005",权证交易简称："万华HXB1"
4、 标的证券代码："600309"；股权分置改革方案实施前,标的证券简称："烟台万华"；股权分置改革方案实施后,标的证券简称："G万华"
5、 行权价：9.00元
6、 行权比例：1,即1份认购权证可按行权价向本公司购买1股烟台万华A股股票
7、 结算方式：证券给付方式结算,即认购权证持有人行权时,应支付依行权价格及行权比例计算的价款,并获得相应数量的烟台万华A股股票
8、 认购权证存续期间：2006年4月27日至2007年4月26日,共计12个月
9、 认购权证行权日：2007年4月20日至2007年4月26日,共计5天
10、认购权证上市总数：5,657.6万份
11、上市时间：2006年4月27日
12、上市地点：上海证券交易所
二、认沽权证
1、 权证类别：备兑认沽权证
2、 行权方式：欧式,仅可在权证存续期间最后5个可上市交易日行权
3、 认沽权证交易代码：" 580993",权证交易简称："万华HXP1"
4、 标的证券代码："600309"；股权分置改革方案实施前,标的证券简称："烟台万华"；股权分置改革方案实施后,标的证券简称："G万华"
5、 行权价：13.00元
6、 行权比例：1,即1份认沽权证可按行权价向本公司出售1股烟台万华A股股票
7、 结算方式：证券给付方式结算,即认沽权证持有人行权时,将向本公司支付根据行权比例计算的烟台万华A股股票,并获得依行权价格计算的价款。
8、 认沽权证存续期间：2006年4月27日至2007年4月26日,共计12个月
9、 认沽权证行权日：2007年4月20日至2007年4月26日,共计5天
10、认沽权证上市总数：8,486.4万份
11、上市时间：2006年4月27日
12、上市地点：上海证券交易所
第二节 绪 言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律法规的规定编制,旨在向投资者提供有关本公司及认购权证和认沽权证上市的基本情况。
根据经烟台万华关于股权分置改革的相关股东会议通过的股权分置改革方案,本公司将向烟台万华执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排,以获得本公司持有烟台万华非流通股份的流通权。根据烟台万华股权分置改革方案实施公告,本次上市的认购权证和认沽权证作为对价的组成部分,于执行对价安排股权登记日登记在册的烟台万华流通股股东每持有10股股份将分别获得2.0份认购权证和3.0份认沽权证,共计5,657.6万份认购权证和8,486.4万份认沽权证。
根据上海证券交易所上证权字［2006］22号文同意,本公司支付的5,657.6万份认购权证和8,486.4万份认沽权证将于2006年4月27日起在上海证券交易所挂牌交易。其中,认购权证交易简称"万华HXB1",权证交易代码为"580005"；认沽权证交易简称"万华HXP1",权证交易代码为"580993"。
第三节 风险因素
权证产品对中国证券市场而言是一种新型投资品种,其特性尚未被市场投资者完全认识。由于权证的杠杆效应,其价格波动幅度可能会大幅超过标的证券的波动幅度,并可能出现急升或急跌的情况。权证投资者在某些极端情况下可能会完全损失其投资,包括损失权证之买入价款。权证投资人在购买权证前,应对权证之知识有较为清晰的了解,就其交易特性和交易风险有充分认识,并仔细研究本上市公告书内所列载之风险因素和基本资料,在作出投资决定之前应充分考虑。如有需要,应在投资权证之前征询专业意见。
具体而言,权证的投资者应关注以下风险因素：
1、 标的证券价格变动的风险
影响权证价格的因素通常包括但不限于下述因素：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、距到期日时间、发行人经营状况等。以上各种因素的变化均可能使权证价格发生大幅波动。本次上市的认购权证和认沽权证的标的证券均为烟台万华A股股票,因此当化工行业的相关政策、烟台万华的经营状况等发生变化时,会对本次上市权证的内在价值和价格发生影响,可能给权证投资者造成损失。
2、 权证价格波动风险
权证具有杠杆效应,其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度,因此其投资风险要明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资于权证之前,应对权证之风险特性有充分和深刻的认识。
3、 权证内在价值下跌至零的风险
认购权证或认沽权证持有人在行权日可购买或出售烟台万华A股股票,在烟台万华A股股票价格分别低于或高于行权价格的时候,认购权证或认沽权证的内在价值可能下跌至零,从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。
4、 时效性风险
权证的价值包括内在价值和时间价值两部分,时间价值随着剩余存续期限的缩短而衰减,存续期满未行权的权证将不具有任何价值。
5、 市场流动性风险
权证上市后,可能出现交易不活跃甚至权证无法持续成交的情况,使权证缺乏流动性,权证投资者的利益无法顺利实现。
6、 权证交易机制特殊性所引致的风险
与股票、可转换债券、基金等不同,目前权证交易实行T+0交易制度,涨跌幅计算方法也不相同。由于交易机制的不同,权证的市场交易风险可能远远大于股票、可转换债券、基金等证券品种。投资者应对此有充分认识。
7、 利率风险
当市场利率变化时,权证的价值和交易价格会受到综合的影响。利率可能会引起标的证券价格的变动,同时也会引起无风险利率水平的改变,从而影响权证的理论价值,进而引起权证交易价格的变化。
8、 权证发行人履约的风险
认购权证和认沽权证行权时,如果权证发行人万华华信没有足额的股票或现金支付或购买权证持有者向其以约定价格购买或出售的股票,则权证存在无法行权的风险。万华华信将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,对其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份和认沽权证行权时所需要的资金,在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关履约担保手续,以确保履行该等支付义务。
9、 新品种尚未被市场完全认知的风险
权证产品在中国证券市场属于新品种,在新产品推出初期,投资者应对此有充分认识。
10、权证上市后,如果其他机构以烟台万华A股股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照交易所有关规则创设权证,可能会对权证的交易价格产生影响。
第四节 权证的派送情况
根据烟台万华股权分置改革方案实施公告,本次支付的认购权证、认沽权证作为对价的组成部分,于执行对价安排股权登记日登记在册的烟台万华流通股股东每持有10股股份将分别获得2.0份认购权证和3.0份认沽权证,共计5,657.6万份认购权证和8,486.4万份认沽权证。
本公司向流通股股东支付的认购权证和认沽权证,已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东的持股数,按上述比例向流通股股东派发。
第五节 权证的条款
一、认购权证
(一)基本情况
1、 权证类别：备兑认购权证
2、 发行份数：5,657.6万份。执行对价股权登记日在册的公司流通股股东每持有10股流通股获配2.0份认购权证
3、 发行价格：0元/份
4、 权证存续期间：自认购权证上市之日起12个月,为2006年4月27日起至2007年4月26日
5、 行权价格：9.00元/股
6、 行权方式：为欧式认购权证,持有人在认购权证存续期最后5个可上市交易日行权
7、 行权期限：存续期最后5个可上市交易日,为2007年4月20日起至2007年4月26日,共计5天
8、 行权比例：行权比例为1,即1份认购权证可按行权价向万华华信购买1股股票
9、 结算方式：股票给付方式结算,即认购权证行权时,认购权证持有人应支付依行权价格及行权比例计算的价款,并获得相应数量的烟台万华A股股票
(二)认购权证行权价格、行权比例的调整
烟台万华股票除权时,认购权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(烟台万华A股除权日参考价/除权前一日烟台万华A股收盘价)
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日烟台万华A股收盘价/烟台万华A股除权日参考价)
烟台万华A股除息时,认购权证的行权比例不变,行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)
(三)认购权证交易与行权程序
1、 根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》以及上交所和登记结算机构的有关规定,经上交所和登记结算机构认定,同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司,可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证,当日可以卖出。
2、 认购权证的交易代码："580005"。
3、 认购权证的交易简称："万华HXB1"。
4、 认购权证持有人行权的,应委托上交所会员通过上交所交易系统申报；认购权证行权的申报数量为100份的整数倍；当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销；行权日买进的权证,当日可以行权。当日行权取得的标的证券,当日不得卖出；认购权证的持有人行权时,应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款,并获得标的证券。
5、 认购权证的行权代码："582005"。
6、 认购权证的行权简称："ES070426"。
7、 认购权证的上市交易时间：2006年4月27日。
8、 认购权证的上市规模：5,657.6万份。
9、 根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定,权证存续期满前5个交易日,权证终止交易。
(四)认购权证的理论价值分析
认购权证行权价为9.00元,假设烟台万华股价波动率为44.18%(根据历史股价波动率估计),无风险收益率为2.25%(参考同期存款利率),权证存续期为1年,则对应烟台万华不同股价,根据Black-Scholes公式计算的认购权证理论价值如下：
烟台万华市场价格(元) 9.0 10.0 11.0 12.0 13.0 14.0 15.0
认购权证理论价值(元) 1.6581 2.3106 3.0426 3.8378 4.6823 5.5649 6.4763
注：
1、 本认购权证作为烟台万华股票的衍生产品,认购权证价值与烟台万华股票价值密切关联；上述理论价值分析均为模拟计算；上市后本认购权证的实际价值将受烟台万华股票当日交易价格及其他因素的影响而波动；
2、 根据有关规定,认购权证上市当日的开盘参考价将由保荐机构计算后提交上交所,保荐机构将按照上述Black-Scholes公式依据上市前一交易日标的证券的收盘价计算权证上市日的开盘参考价；
3、 认购权证上市当日设涨跌停限制,涨跌停价的计算公式为：
权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋(标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价)×125%×行权比例；
权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格-(标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格)×125%×行权比例。
当计算结果小于等于零时,权证跌幅价格为零。
其中,权证前一日收盘价格为权证上市日的开盘参考价。
二、认沽权证
(一)基本情况
1、 权证类别：备兑认沽权证
2、 发行份数：8,486.4万份。执行对价安排股权登记日在册的公司流通股股东每持有10股流通股获配3.0份认沽权证
3、 发行价格：0元/份
4、 权证存续期间：自认沽权证上市之日起12个月,为2006年4月27日起至2007年4月26日
5、 行权价格：13.00元/股
6、 行权方式：为欧式认沽权证,持有人在认沽权证存续期最后5个可上市交易日行权
7、 行权期限：存续期最后5个可上市交易日,为2007年4月20日起至2007年4月26日,共计5天
8、 行权比例：行权比例为1,即1份认沽权证可按行权价向万华华信出售1股股票
9、 结算方式：股票给付方式结算,即认沽权证持有人行权时,将向本公司支付依行权比例计算的烟台万华A股股票,并获得依行权价格计算的价款
(二)认沽权证行权价格、行权比例的调整
烟台万华股票除权时,认沽权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(烟台万华A股除权日参考价/除权前一日烟台万华A股收盘价)
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日烟台万华A股收盘价/烟台万华A股除权日参考价)
当烟台万华A股除息时,认沽权证的行权比例不变,行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)。
(三)认沽权证交易与行权程序
1、 根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》以及上交所和登记结算机构的有关规定,经上交所和登记结算机构认定,同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司,可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证,当日可以卖出。
2、 认沽权证的交易代码："580993"。
3、 认沽权证的交易简称："万华HXP1"。
4、 认沽权证持有人行权的,应委托上交所会员通过上交所交易系统申报；认沽权证行权的申报数量为100份的整数倍；当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销；行权日买进的权证,当日可以行权。当日行权取得的标的证券,当日不得卖出；认沽权证的持有人行权时,应支付标的证券,并获得依行权价格及标的证券数量计算的价款。
5、 认沽权证的行权代码："582993"。
6、 认沽权证的行权简称："ES070426"。
7、 认沽权证的上市交易时间：2006年4月27日。
8、 认沽权证的上市规模：8,486.4万份。
9、 根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定,权证存续期满前5个交易日,权证终止交易。
(四)认沽权证的理论价值分析
认沽权证行权价为13.00元,假设烟台万华股价年波动率为44.18%(根据历史股价波动率估计),无风险收益率为2.25%(参考同期存款利率),权证存续期为1年,则对应烟台万华不同股价,根据Black-Scholes公式计算的认沽权证理论价值如下：
烟台万华市场价格(元) 9.0 10.0 11.0 12.0 13.0 14.0 15.0
认沽权证理论价值(元) 4.2893 3.6200 3.0360 2.5335 2.1058 1.7450 1.4427
注：
1、 本认沽权证作为烟台万华股票的衍生产品,认沽权证价值与烟台万华股票价值密切关联；上述理论价值分析均为模拟计算；上市后本认沽权证的实际价值将受烟台万华股票当日交易价格及其他因素的影响而波动；
2、 根据有关规定,认沽权证上市当日的开盘参考价将由保荐机构计算后提交上交所,保荐机构将按照上述Black-Scholes公式依据上市前一交易日标的证券的收盘价计算权证上市日的开盘参考价；
3、 认沽权证上市当日设涨跌停限制,涨跌停价的计算公式为：
权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋(标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价)×125%×行权比例；
权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格-(标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格)×125%×行权比例。
当计算结果小于等于零时,权证跌幅价格为零。
其中,权证前一日收盘价格为权证上市日的开盘参考价。
三、标的证券情况
(一)标的证券上市公司的基本情况
公司名称：烟台万华聚氨酯股份有限公司
公司简称：烟台万华
英文名称：YANTAI WANHUA POLYURETHANES CO., LTD
股票代码：600309
设立日期：1998年12月16日
行 业：化学原料及化学制品制造业
法定代表人：丁建生
董事会秘书：郭兴田
注册地址：山东省烟台市幸福南路7号
办公地址：山东省烟台市幸福南路7号
邮政编码：264002
注册资本：84,864万元
股票上市地：上海证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司电话：0535-6837888-8537
传真号码：0535-6837894
电子邮箱：stock@ytpu.com
(二)标的证券上市公司股本结构
标的证券上市公司烟台万华在股权分置改革方案实施前后的股本结构为：
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国有股东持有股份 551,616,000 -551,616,000 0
境内法人持有股份 14,144,000 -14,144,000 0
非流通股合计 565,760,000 -565,760,000 0
有限售条件的流通股份 国有股东持有股份 0 +507,486,720 507,486,720
境内法人持有股份 0 +13,012,480 13,012,480
有限售条件流通股合计 0 +520,499,200 520,499,200
无限售条件的流通股份 A股 282,880,000 +45,260,800 328,140,800
无限售条件的流通股份合计 282,880,000 +45,260,800 328,140,800
股份总额 848,640,000 0 848,640,000
注：本表数据为股票对价执行后数据。认购权证持有人行权后所获得的股份将由有限售条件的流通股份,变为无限售条件的流通股份。
(三) 标的证券上市公司财务状况
标的证券上市公司烟台万华2003年、2004年、2005年年度的简要财务信息如下：
1、资产负债表主要数据(单位：千元)
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总计 4,647,694.31 3,040,484.81 770,810.94
负债合计 2,792,290.85 1,299,879.27 183,760.25
其中：流动负债 1,348,226.93 956,431.88 147,560.26
股东权益合计 1,778,435.52 1,740,605.54 587,050.69
2、利润表主要数据(单位：千元)
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 3,309,540.68 2,414,816.05 680,685.99
主营业务利润 1,213,909.55 546,327.31 100,900.53
利润总额 865,239.67 472,183.66 86,809.32
净利润 617,630,22 320,358.31 56,925.96
3、现金流量表主要数据(单位：千元)
项目 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生现金流量净额 827,396.28 544,574.31 97,241.83
投资活动产生现金流量净额 -1,397,494.70 -1,128,702.73 -58,463.02
筹资活动产生现金流量净额 -387,539.52 763,717.74 -3,486.14
现金及现金等价物净增加额 -183,373.68 179,589.32 35,292.67
4、主要财务指标
项目 2005年度 2004年度 2003年度
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.98 0.695 0.388
净资产收益率(%) 34.73 18.41 9.70
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 35.34 18.41 9.83
每股收益(元/股) 0.73 0.409 0.227
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益(元/股) 0.74 0.409 0.230
每股净资产(元/股) 2.10 2.221 2.34
每股调整净资产(元/股) 2.10 2.221 2.34
每股公积金(元/股) 0.04 0.73 0.85
资产负债率(%) 60.08 42.75 23.84
(四) 标的证券价格资料
1、 最近20个交易日的流通股份市值
烟台万华最近20个交易日(自2006年1月24日至2006年3月31日)的累计流通股份的市值为：8,429,824万元。
2、 最近60个交易日股票交易的累计换手率
烟台万华最近60个交易日(2005年11月24日至2006年3月31日)的换手率为78.20%。
3、 最近一年成交量情况
烟台万华最近一年(2005年3月31日至2006年3月31日)的成交额总计为90.30亿元,成交量总计为7.59亿股。
4、 最近一年股票交易价格的最高价、最低价
烟台万华最近一年(2005年3月31日至2006年3月31日)的最高价和最低价及其出现时间(除权后)
最高价：18.00元/股 出现时间：2005年3月31日
最低价：9.58元/股 出现时间：2005年6月2日
5、 最近一年股票交易价格的各月末收盘价为：
单位：元/股
2005年 2006年
时间 3月 4月 5 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月
收盘价 17.91 15.60 10.81 11.49 10.82 11.75 11.66 12.48 12.44 14.05 15.13 14.53
(五) 投资者查阅上市公司有关资料的具体途径和方法
投资者可根据以下方式查阅上市公司有关资料：
1、国际互联网网址：https:// www.ytpu.com
2、 上海证券交易所网址：https://www.sse.com.cn
3、 烟台万华董事会秘书办公室
四、 相关当事人
(一)发行人：烟台万华华信合成革有限公司
法定代表人：李建奎
注册地址：山东省烟台市芝罘区幸福南路7号
公司电话：0535-6837888-8659
传真号码：0535-6837594
联 系 人：李云生
(二)保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公地址：广州天河北路183号大都会广场42楼
住 所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
联 系 人：史建杰
电 话：021-68690146
传 真：021-68690214
(三)律师：北京市华堂律师事务所
负 责 人： 孙广亮
办公地址：北京市西城区阜城门外大街11号国宾酒店写字楼308室
经办律师：孙广亮、邱家宇
电 话： 010-68001718
传 真： 010-68006964
(四)会计师：山东正源和信会计师事务所有限责任公司
法定代表人：毕建华
办公地址：济南市经七路88号
经 办 人：李惠丽
电 话：0535-6205139
传 真：0535-6205139
(五)认沽权证担保人：中国工商银行山东省分行
负 责 人：杜宝起
办公地址：山东省济南市经四路310号
经 办 人： 梁永礼
电 话：0531-87925688-82441
传 真：0531-87925688-82457
(六)权证上市一级交易商：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公地址：广州天河北路183号大都会广场42楼
住 所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
经 办 人：付竹、章早立
电 话：020-87555888转520
传 真：020-87557972
第六节 权证的履约担保
一、认购权证的履约担保
万华华信已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,在登记结算公司开立了认购权证行权履约担保专用帐户,并将认购权证行权所可能支付的公司所持有的烟台万华5,657.6万股股票存管于该账户内,以确保认购权证持有人能够顺利行权。
二、认沽权证的履约担保
万华华信已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,在登记结算公司开立了认沽权证行权履约专用的资金帐户,并将认沽权证全部行权所需资金的5%作为履约担保资金存管于该账户；公司已与中国工商银行山东省分行签署了《开立担保协议书》,并由中国工商银行山东省分行向所有认沽权证持有人出具了《不可撤销担保函》,其主要内容如下：
"一、本次担保的主债权种类：万华华信经批准发行的84,864,000份认沽权证 (以下简称"认沽权证")对应的行权履约义务。
二、本次担保范围为：认沽权证全部行权所需的95%履约资金,资金总额不超过人民币壹拾亿肆仟八佰壹拾万元整。
三、担保方式：连带责任保证。
四、本次担保的受益人为：认沽权证全体持有人(以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有人名单为准)。
五、保证期间：自烟台万华股权分置改革方案实施日起满13个月
六、保证责任的承担：如烟台万华华信合成革有限公司(权证发行人)未能在认沽权证行权起始日五个交易日前按照上海证券交易所的要求将行权履约资金划至指定账户,我行将按照上海证券交易所的通知,在认沽权证行权起始日前,将足额认沽权证行权所需95%履约资金划至指定账户,直接用于行权结算。
七、如认沽权证持有人在约定的行权期限内未行权,则我行担保的主债权对应的金额将相应减少。
八、本担保函生效日期为烟台万华聚氨酯股份有限公司股权分置改革方案经相关股东会议投票通过并获得上海证券交易所等相关审批部门批准且自认沽权证正式上市发行之日。
第七节 发行人情况
一、发行人基本情况
(1)名称：烟台万华华信合成革有限公司
(2)注册地：山东省烟台市芝罘区幸福南路7号
(3)法定代表人：李建奎
(4)办公地点：山东省烟台市芝罘区幸福南路7号
(5)邮政编码：264002
(6)注册资本：壹拾壹亿伍仟捌佰肆拾捌万陆仟贰佰元
(7)设立(工商注册)日期：2001年10月29日
(8)指定信息披露人：李云生
(9)电话：0535-6837888-8659
(10)传真号码：0535-6837594
(11)电子信箱：lys3131@vip.sina.com
二、发行人主要业务和经营情况
万华华信成立于2001年10月29日,法定代表人为李建奎,注册资本：115,848.62万元。经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售,水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工,轻化工设备、容器、机械设备的设计制造,电气仪表设备安装调试,技术转让服务,制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品(不含危险品)、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品(不含鞭炮)、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售,场地、设备、设施租赁,仓储服务。截至2004年底,公司总资产为44.94亿元,净资产为11.77亿元。
万华华信在股权分置改革方案实施前是烟台万华的控股股东,持有烟台万华52,757.1万股,占总股本的62.17%。
三、发行人及其关联人在发行前持有标的证券的情况
万华华信在股权分置改革方案实施前共持有烟台万华52,757.1万股股份,占烟台万华总股本的62.17%,股份性质为国有法人股；万华华信及其关联人在本次权证上市前未持有烟台万华流通股股份,在前六个月内未买卖烟台万华流通股股份。
四、发行人高级管理人员简历及持股情况
现任职务 姓名 性别 国籍 年龄 学历 工作简历 持股数(股)
董事长 李建奎 男 中国 53 EMBA 1979-1982烟台合成革厂设备处1988-1994烟台合成革总厂副厂长1997-至今烟台万华合成革集团党委书记、董事长 0
总经理 曲进胜 男 中国 57 MBA 1976-1979乳山马陵铁矿党委书记1991-1996烟台市经委主任、政府副秘书长1997-至今烟台万华合成革集团党委副书记、总经理 0
总会计师 李淑云 女 中国 51 MBA 1993-1994烟台合成革总厂财务部部长1996-至今烟台万华合成革集团总会计师 0
副总经理 于文祥 男 中国 54 大学 1988-1992烟台合成革总厂水气厂厂长1996-至今烟台万华合成革集团副总经理 0
副总经理 郝文光 男 中国 52 大学 1993-1995烟台合成革总厂生产部部长1998-至今烟台万华合成革集团副总经理 0
副总经理 曲建强 男 中国 54 研究生 1992-1994烟台合成革总厂聚氨酯合成革厂副厂长1999-至今烟台万华合成革集团副总经理 0
五、发行人的治理结构和内部控制制度情况
本公司系在烟台市工商行政管理局登记注册的企业法人,由国有资产监督管理委员会控股并直接管理,企业内部设立董事会、监事会等机构。本公司将按市场经济要求和国家有关规定,建立健全公司治理结构,并完善各项决策和监督程序。
本公司设总经理1人,副总经理若干人。总经理主持公司的生产经营管理工作,组织实施经理办公会集体决策确定的各项决议、工作计划。副总经理协助总经理工作。
本公司已建立较为完善的内部控制制度,设有独立的审计部门,并在相关子公司设有外派监事会。本公司建立健全了财务会计管理机构,各控股子公司设独立财务部,本公司计划财务部对控股子公司的财务部门具有监督职能,各级会计部门及会计人员分工清楚、职责明确。
本公司根据《企业会计制度》等有关法规的规定,建立了完整的会计制度及会计核算体系,并在经营活动中得到了认真贯彻执行。所有的会计核算均能够全面、真实地反映本公司各循环之经济业务。
本公司根据实际情况,制定了完善的战略管理、预算管理、筹资管理、投资管理、财务管理、财务委派管理、采购及供应管理、销售管理、固定资产管理、成本费用管理、人力资源管理、考核与责任制度、工资福利分配政策、技术创新管理、信息化管理和安全生产与环保管理等一系列生产经营、财务管理制度,保证了资产和运营的完整、有效。
六、发行人权证发行上市的风险管理策略和履约能力分析
截至公告日,本公司持有烟台万华的股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形；本公司资信优良,财务状况良好,现金流量充沛,资产负债率处于安全水平,亦不存在重大或有风险事项。
本公司将继续秉承保守的财务政策。同时,本公司已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,在登记结算公司开立了认购权证行权履约担保专用帐户,并将认购权证全部行权所可能支付的公司所持有的烟台万华5,657.6万股股票存管于该账户内,以确保认购权证持有人能够顺利行权；并在登记结算公司开立了认沽权证行权履约专用的资金帐户,将认沽权证全部行权所需资金的5%作为履约担保资金存管于该账户；并已与中国工商银行山东省分行签署了《开立担保协议书》,并由中国工商银行山东省分行向所有认沽权证持有人出具了《不可撤销担保函》。
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和上海证券交易所的有关规定,在认购权证和认沽权证上市后,严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息,避免因信息披露不充分而导致的权证风险。
七、发行人财务状况分析
(一)万华华信近三年审计报告情况
本公司执行国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》。根据山东正源和信会计师事务所有限责任公司对万华华信2003-2005年度财务报表出具的(鲁正审字[2004]4091号、[2005]4021号和[2006]4121号)《审计报告》,万华华信最近三年审计报告均为标准意见审计报告。
(二)万华华信近三年比较会计报表和最近一期现金流量表
1、 2003-2005年度合并资产负债表
项目 行次 2005 2004 2003
流动资产： 1
货币资金 2 258,493,426.98 482,660,563.77 384,132,087.93
短期投资 3 58,424,391.27 58,173,562.02 53,382,873.29
应收票据 4 272,056,878.43 235,417,780.39 58,207,623.13
应收股利 5 - -
应收利息 6 -
应收帐款 7 94,688,120.19 32,055,107.20 97,261,867.81
其他应收款 8 130,358,303.65 210,551,747.63 103,930,790.41
预付帐款 9 89,808,929.59 87,220,153.14 51,294,403.27
应收补贴款 10 3,351.92 2,128,152.64 185,592.87
存货 11 578,826,737.72 357,290,863.94 223,781,441.61
待摊费用 12 44,285.77
一年内到期的长期债券投资 13
其他流动资产 14
流动资产合计 15 1,482,660,139.75 1,465,497,930.73 972,220,966.09
长期投资： 16
长期股权投资 17 72,437,617.66 49,162,196.31 57,634,394.61
长期债券投资 18 - -
长期投资合计 19 72,437,617.66 49,162,196.31 57,634,394.61
其中：合并价差 20 - -
固定资产： 21
固定资产原价 22 2,038,954,257.14 1,280,964,728.08 1,436,423,282.06
减：累计折旧 23 361,228,250.70 293,341,553.22 346,085,720.12
固定资产净值 24 1,677,726,006.44 987,623,174.86 1,090,337,561.94
减：固定资产减值准备 25 43,220,821.21 9,253,874.90
固定资产净额 26 1,634,505,185.23 987,623,174.86 1,081,083,687.04
工程物资 27 69,390,655.02 79,060,026.88
在建工程 28 2,184,544,246.26 1,495,283,604.24 461,860,147.92
固定资产清理 29 2,514,077.99
固定资产合计 30 3,888,440,086.51 2,561,966,805.98 1,545,457,912.95
无形资产及其他资产 31
无形资产 32 252,264,153.61 416,377,176.96 425,045,076.96
长期待摊费用 33 1,292,188.47 727,557.32 485,419.63
其他长期资产 34 3,230,486.62
无形资产及其他资产合计 35 256,786,828.70 417,104,734.28 425,530,496.59
递延税项： 36
递延税款借项 37
资产总计 38 5,700,324,672.62 4,493,731,667.30 3,000,843,770.24
流动负债： 39
短期借款 40 1,019,160,300.00 709,282,500.00 620,090,573.86
应付票据 41 78,000,000.00 150,000,000.00 103,430,000.00
应付帐款 42 500,426,868.77 253,957,691.58 252,393,667.52
预收帐款 43 109,368,257.41 57,665,175.96 63,321,998.17
应付工资 44 99,037,910.73 51,553,095.48 17,858,934.82
应付福利费 45 17,347,612.43 17,415,050.45 14,419,637.00
应付股利 46 - - -
应交税金 47 117,442,726.43 25,800,932.01 17,557,550.77
其他未交款 48 149,859.29 54,200.65 346,008.49
其他应付款 49 121,103,828.49 65,535,171.91 59,478,042.26
预提费用 50 8,129,001.10 813,684.12 7,997,021.42
预计负债 51 - - -
一年内到期的长期负债 52 171,491,750.00 12,600,000.00 78,000,000.00
其他流动负债 53 - - -
流动负债合计 54 2,241,658,114.65 1,344,677,502.16 1,234,893,434.31
长期负债： 55
长期借款 56 1,400,643,100.00 1,174,671,000.00 190,890,300.00
应付债券 57 - - -
长期应付款 58 57,630.47 -
专项应付款 59 106,072,653.24 170,536,110.55 44,807,748.18
其他长期负债 60 - - -
长期负债合计 61 1,506,715,753.24 1,345,264,741.02 235,698,048.18
递延税款： 62
递延税款贷项 63
负债合计 64 3,748,373,867.89 2,689,942,243.18 1,470,591,482.49
少数股东权益 65 781,620,467.59 627,242,667.55 512,462,590.40
所有者权益(或股东权益)： 66 - -
实收资本(或股本) 67 1,158,486,249.31 1,158,486,249.31 1,158,486,249.31
减：已归还投资 68 134,157,100.00 -
实收资本(或股本)净额 69 1,024,329,149.31 1,158,486,249.31 1,158,486,249.31
资本公积 70 11,433,506.44 11,169,492.53 4,996,050.55
盈余公积 71 273,739,721.54 164,018,219.12 98,446,044.93
其中：法定公益金 72 - - 56,341,657.27
未分配利润 73 -139,172,040.15 -157,127,204.39 -166,620,371.61
未确认投资损失 74 -77,518,275.83
所有者权益(或股东权益)合计 75 1,170,330,337.14 1,176,546,756.57 1,017,789,697.35
负债和所有者权益(或股东权益)总计 76 5,700,324,672.62 4,493,731,667.30 3,000,843,770.24
2、 2003-2005年度合并利润表及利润分配表
项目 行次 2005 2004 2003
一、主营业务收入 1 3,577,238,360.38 2,368,715,439.74 1,725,384,367.43
减：主营业务成本 2 2,300,770,131.62 1,441,217,767.17 1,160,955,564.38
主营业务税金及附加 3 26,171,506.61 14,595,897.20 12,801,942.42
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 4 1,250,296,722.15 912,901,775.37 551,626,860.63
加:其他业务利润(亏损以"-"号填列) 5 5,239,903.57 12,287,195.61 -606,182.90
减:营业费用 6 80,190,812.17 70,621,559.49 60,262,085.36
管理费用 7 305,033,320.94 358,004,540.71 353,053,795.26
财务费用 8 44,804,969.19 38,795,126.82 27,677,820.60
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 9 825,507,523.42 457,767,743.96 110,026,976.51
加:投资收益(损失以"-"号填列) 10 4,755,073.82 -71,831,397.98 -24,399,791.71
补贴收入 11 92,676.30 75,000.00 -
营业外收入 12 625,241.03 1,578,462.67 785,778.94
减:营业外支出 13 209,103,086.84 45,799,501.32 46,382,806.28
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 14 621,877,427.73 341,790,307.33 40,030,157.46
减:所得税 15 247,242,583.87 111,204,532.29 72,831,646.71
少数股东损益 16 217,859,338.68 160,257,356.10 81,750,867.50
加:未确认投资损失 17 72,355,976.84
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 18 156,775,505.18 70,328,418.94 -42,196,379.91
加：年初未分配利润 19 -184,036,074.33 -161,883,449.14 -86,612,418.15
其他转入 20
六、可供分配的利润 21 -27,260,569.15 -91,555,030.20 -128,808,798.06
减：提取法定盈余公积 22 47,132,014.38 26,569,928.27 15,303,774.08
提取法定公益金 23 45,364,739.13 26,376,843.15 15,287,781.50
提取职工奖励及福利基金 24 - - -
提取储备基金 25 - - -
提取企业发展基金 26 - - -
利润归还投资 27
七、可供投资者分配的利润 28 -119,757,322.66 -144,501,801.62 -159,400,353.64
减：应付优先股股利 29
提取任意盈余公积 30 19,414,717.49 12,625,402.77 7,220,017.97
应付普通股股利 31 - - -
转作资本(或股本)的普通股股利 32
八、未分配利润 33 -139,172,040.15 -157,127,204.39 -166,620,371.61
补充资料： 34
1、出售、处理部门或投资单位所得收益 35
2、自然灾害发生的损失 36
3、会计政策变更增加(或)减少利润总额 37
4、会计估计变更增加(或)减少利润总额 38
5、债务重组损失 39
6、其他 40
3、 2005年度合并现金流量表
项目 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 4,119,380,982.53
收到的税费返还 3 10,773,527.69
收到的其他与经营活动有关的现金 4 401,682,869.56
现金流入小计 5 4,531,837,379.78
购买商品、接受劳务支付的现金 6 2,581,079,669.93
支付给职工以及为职工支付的现金 7 207,357,007.51
支付的各项税费 8 421,314,766.12
支付的其他与经营活动有关的现金 9 543,951,207.55
现金流出小计 10 3,753,702,651.11
经营活动产生的现金流量净额 11 778,134,728.67
二、投资活动产生的现金流量： 12 -
收回投资所收到的现金 13 132,983,808.13
取得投资收益所受到的现金 14 701,299.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 15 1,485,997.38
收到的其他与投资活动有关的现金 16 -
现金流入小计 17 135,171,104.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 1,403,232,359.67
投资所支付的现金 19 208,929,754.35
支付的其他与投资活动有关的现金 20 -
现金流出小计 21 1,612,162,114.02
投资活动产生的现金流量净额 22 -1,476,991,009.51
三、筹资活动产生的现金流量： 23 -
吸收投资所收到的现金 24 2,750,000.00
借款所收到的现金 25 2,796,974,533.33
收到的其他与筹资活动有关的现金 26 4,156,898.97
现金流入小计 27 2,803,881,432.30
偿还债务所支付的现金 28 2,140,348,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 187,526,183.55
支付的其他与筹资活动有关的现金 30 503,307.09
现金流出小计 31 2,328,377,490.64
筹资活动产生的现金流量净额 32 475,503,941.66
四、汇率变动对现金的影响 33 -814,797.61
五、现金及现金等价物净增加额 34 -224,167,136.79
补充资料 35
1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 36
净利润 37 156,775,505.18
加：少数股东损益 38 217,859,338.68
计提的资产减值准备 39 151,853,654.38
固定资产折旧 40 89,237,989.69
无形资产摊销 41 5,937,517.39
长期待摊费用摊销 42 807,621.66
待摊费用减少(减：增加) 43
预提费用增加(减：减少) 44 6,413,316.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减收益) 45 6,510,446.69
固定资产报废损失 46 43,796,064.13
财务费用 47 47,965,828.52
投资损失(减：收益) 48 -30,307,363.35
递延税款贷项(减：借项) 49 -
存货的减少(减：增加) 50 -217,868,375.46
经营性应收项目的减少(减：增加) 51 43,894,347.25
经营性应付项目的增加(减：减少) 52 259,296,069.06
其他 53 -4,037,232.13
经营活动产生的现金流量净额 54 778,134,728.67
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 55
债务转为资本 56
一年内到期的可转换公司债券 57
融资租入固定资产 58
3、现金及现金等价物净增加情况： 59
现金的期末余额 60 258,493,426.98
减：现金的期初余额 61 482,660,563.77
加：现金等价物的期末余额 62
减：现金等价物的期初余额 63
现金及现金等价物净增加额 64 -224,167,136.79
(三)对财务状况、履约能力、未来前景等可能产生重大影响的或有事项
截至本上市公告书签署日,万华华信不存在任何表外业务、重大诉讼、仲裁案件或其他重大或有事项。
八、发行人信息披露制度及投资者服务计划
(一)万华华信权证信息披露制度
权证上市后,公司将按照《证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》及证券交易所的其他相关信息披露规定等法律、法规和规则的规定,认真履行信息披露义务,及时公告与权证有关的信息。
1、 权证上市申请经上海证券交易所核准后,公司将在本次权证上市2个工作日之前,在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书；
2、 公司将在权证存续期满前至少7个工作日发布终止上市提示性公告；
3、 公司将在权证终止上市后2个工作日内刊登权证终止上市公告；
4、 公司将根据上海证券交易所的要求,履行相关信息披露义务。
(二)投资者服务计划
1、建立完善的资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料。对投资者提出的获取权证资料的要求,在符合法律法规的前提下,发行人将尽力给予满足；
2、对投资者就权证有关事项和其他情况的咨询,在符合法律法规且不涉及商业秘密的前提下,发行人权证事务代表负责以书面形式尽快给予答复。
(三)信息披露的负责部门、负责人
发行人权证事务代表为权证信息披露联络人,负责权证信息披露和承担相应的责任,负责与证券监管部门及证券交易所的联系,解答投资者的有关问题等。
权证信息披露及投资者关系部门：万华华信审计监察部
权证信息披露联络人：李云生
联系电话：0535-6837888-8659
传真号码：0535-6837594
第八节 发行人的上市承诺
本公司承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和本所的有关规定,并自权证上市之日起做到：
(一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、交易所的监督管理；
(二)承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将主动或按照交易所的要求及时予以公开澄清。
(本页无正文,为烟台万华华信合成革有限公司关于烟台万华聚氨酯股份有限公司人民币普通股股票之认购权证和认沽权证之上市公告书的签署页)
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2006年4月20日 |
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