飞乐音响以2.28亿元购买净值9781万元的资产，其大股东以低于二级市场3.55元/股出售其6600万流通股股权

　　力合数字的三家股东一手以2.28亿高额溢价卖出力合数字，另一手在6600万股转让中获得2.34亿元价差，难怪乎裴静之感叹：“在这笔交易中，他们赚大了。”

　　本报记者 余风 发自上海

　　2006年4月11日，倪迪、裴静之两位老人向飞乐音响董事会递交了辞去公司独立董事职务的申请，并随后得到董事会同意。此事并没有引起外界太多的关注。

　　事隔一个多星期，据《第一财经(相关:理财 证券)日报》了解，此次独董集体辞职事件，是由两项相关联的交易引发的“项目分歧”所导致的：一是飞乐音响收购深圳力合数字电视有限公司(下称“力合数字”)项目；二是飞乐音响第一大股东上海仪电控股(集团)公司(下称“仪电集团”)与深圳力合创投、深圳华智通实业、深圳盛金投资6600万股权转让，这两项交易已经持续了近两年。

　　《第一财经日报》近日获得的一份倪迪、裴静之递交辞职申请时给公司的《飞乐音响公司独立董事——对本届董事会工作的意见》(下称“独董意见”)，其中详细披露了力合数字项目中收购价格由实际净资产9781万元评估作价至2.28亿元的高额溢价收购行为，以及在没有足额支付收购款便进行了工商登记的变更手续等一系列问题。

　　这份独董意见从来没有对外界公布过。裴静之昨日在接受《第一财经日报》采访时强调，独董意见“其实我们已经写得很客气了”，他们并不想把问题扩大化，两人辞职简单地说可以理解为对项目的分歧所致。

　　而在飞乐音响的股权转让中，转让价格3.9元/股远远低于现价7.45元/股，导致2.34亿元的差价，这也是两位独董辞职的导火索。

　　2.28亿元：9781万元

　　“我们感到飞乐音响收购力合数字的程序和有关操作不妥。去年初上海上会资产评估有限公司在15条《评估假设》前提下，将力合数字在连续两年亏损情况下，作出22868.60万元净资产的评估结果(当时该公司净资产9781万元)，而飞乐音响据此决定高额溢价收购。为此我们坚持‘支付收购款进度与力合数字实现承诺净利润两者进度相挂钩’，以便防止收购风险(详见：2005年5月30日我们发表的《关于收购深圳力合数字电视有限公司的意见》)。”

　　上述内容摘自独董意见。裴静之向《第一财经日报》解释，独董意见所提到的净资产9781万元，就是上海上会资产评估有限公司评估的。但是记者并未在飞乐音响的相关公告中找到该9781万元的净资产参考价格,而在相关公告中的表述是：“目前公司委托了上海上会资产评估有限公司对力合数字进行了评估，截至2004年12月31日，评估值为228，686，000元人民币，公司拟以不高于该评估值为股权受让价的依据，受让力合创投、力合电子、华智通实业、盛金投资四家持有的力合数字全部股权。”

　　裴静之告诉记者，就此问题两位独立董事曾多次质问过公司有关管理层，得到的说法是：2.28亿元的评估值是由预期收益法得到的。力合数字连续两年亏损的情况与预期收益高额的2.28亿元之间存在巨大差额，让裴、倪两人非常不解。

　　我国目前上市公司在上市前进行的资产评估，99%的上市公司采用的是成本定价法。其中的原因有多种，业界普遍认为对于普通投资者来说，既没有能力也不会花费相关的成本对股票的内在价值进行评估，而以每股净资产为定价基础相对来说更符合我国国情。

　　周琦的隐退

　　“周琦不是一般的人。”这是裴、倪两人在外界普遍对收购方背景提出质疑时，向公司董事长询问关于周琦背景时得到的回答。

　　2004年9月飞乐音响和力合创投、华智通实业、盛金投资签署资产收购和股权转让框架协议。飞乐音响出资人民币2.28亿元收购力合数字90%股权的同时，力合数字的几大股东力合创投、华智通实业和盛金投资等，需要收购仪电集团持有的飞乐音响6600万股国有股。

　　这次重组一波三折，其转折点被业界普遍认为是《第一财经日报》在去年9月6日刊登的《周琦坐庄海虹：7个亿进去，25个亿出来》一文中提及，庄家周琦把下一个目标定在了“小飞”(飞乐音响)上。

　　2005年12月27日，飞乐音响就收购力合数字90%股权发布补充公告，删除了数字电视转让方拟在其股权转让完成后收购仪电集团持有的飞乐音响6600万股的条款。也就是说，双方将飞乐音响收购力合数字股权与飞乐音响股权转让脱钩了。

　　今年3月26日仪电集团与深圳力合创业、华智通实业、盛金投资重新签署了《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》，而去年9月23日签署的相关合同解除。仪电集团向深圳三家公司转让所持飞乐音响股份总数为6600万股，每股价格为3.9元,在这方面新老合同保持一致。

　　耐人寻味的是，旧合同中担任力合创业董事的周琦，在新合同中辞去了该职务。当时有媒体引述相关人士的说法称，之所以要求重新修订股份转让合同，实际上也是监管部门的态度，有关知情人士透露，如果不把周琦与力合系撇清，股权转让有可能在审批环节上卡壳。

　　受让流通股赚了2.34亿

　　就在《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》发布前两天，3月24日飞乐音响市场收盘价格为6.08元/股，此后该股价格更一路攀升，昨日收盘价格为7.45元。7.45元与3.9元的价差达到3.55元，折合计算6600万股的差价高达2.34亿元。

　　值得注意的是，飞乐音响是一个“三无”概念股，也就是仪电集团所出让的6600万股均为流通股。《证券法》第三十三条规定：“证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交易方式。”对于飞乐音响股权转让，业界普遍认为应该按照大宗交易进行。

　　3.9元/股的转让价格收购6600万股飞乐音响，其总价为2.57亿元。力合数字的三家股东一手以2.28亿高额溢价卖出力合数字，另一手在6600万股转让中获得2.34亿元价差，难怪乎裴静之感叹：“在这笔交易中，他们赚大了。”

　　由于与公司管理层种种的意见不合，裴、倪两人毅然决定辞职，用裴静之的话说：“我们两个都是老头子了，不想到最后还出什么事，那就麻烦了。”

　　在独董意见的最后，两人写道：“飞乐音响公司主要负责人在上述收购重大问题上，我们认为：不妥。”

　　相关链接

　　裴静之：1932年11月出生，中共党员，历任上海市经委副主任，上海市计委副主任，上海证券管理委员会副主任兼办公室主任，上海浦东发展银行行长，后任飞乐音响及上海飞乐股份有限公司、上海自动化仪表股份有限公司独立董事。

　　倪迪：1940年9月出生，历任国家国有资产管理局副局长、中国光大(集团)总公司董事会高级顾问兼发展研究部总经理，后任飞乐音响及上海二纺机股份有限公司独立董事。

(责任编辑：康慧)