本公司及监事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司第五届监事会第二次会议于2006年4月19日在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月12日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席潘文富先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

    一、审议通过《公司2005年度监事会工作报告》；

    本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《公司2005年度报告及其摘要》；

    本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《公司2005年度财务决算报告》；

    本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《公司2005年度利润分配预案》；

    本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过关于《续聘公司财务审计机构的议案》；

    本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过全面修订《公司章程》的议案；

    本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过修改《监事会议事规则》的议案；

    根据新修订的《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》的有关规定及修改后的公司章程，拟对《监事会议事规则》进行全面修订。修订后的《监事会议事规则》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

    八、公司监事会对以下事项发表了独立意见：

    （一）公司依法运作情况。

    报告期内，公司股东大会和董事会的召开和决策程序，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效；公司建立了较为完善的法人治理细则和内部控制管理制度，修订和完善了《公司章程》和《股东大会议事规则》，不断提升公司治理水平；公司董事、总经理及其他高管人员在履行职务时，能够以对全体股东负责的态度认真履行其职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为。

    （二）检查公司财务情况。

    公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》及《企业会计制度》等法律、法规的有关规定，报告期公司在内部成本控制方面取得较好的成效。本年度中勤万信会计师事务所有限公司对公司2005年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该所出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    （三）公司收购出售资产情况。

    报告期，公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于将公司持有的坦萨-凯乐土工合成材料（武汉）有限公司的所有股权以6628万元的价格全部转让给英国坦萨国际有限公司的议案。本监事会认为，本次股权转让符合公开、公平、公正的市场原则，不存在损害公司及中、小股东利益的情况。

    报告期内，公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于公司以自有资金人民币3060万元收购自然人喻小平、喻砚平、胡晓华所持武汉华天建设股份有限公司51%股权的议案。本监事会认为，该收购股权转让价格公允合理,没有损害股东和公司的利益。

    （四）公司关联交易情况。

    报告期内，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了决定进入地产行业，并与公司大股东荆州市科达商贸投资有限公司共同投资组建武汉凯乐置业发展有限公司。公司注册资本5000万元人民币。其中本公司出资人民币 4900万元，占有限公司注册资本的98%，荆州市科达商贸投资有限公司出资人民币100万元，占注册资本的2%。本监事会认为，本次关联交易公平、公开、公正没有损害股东和公司的利益。

    （五）对董事会编制的年度审核情况。

    公司监事会认真审议了董事会编制的年度报告及年度报告摘要，并提出如下审核意见：

    1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项要求规定；

    2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；

    3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

    （六）本年度公司未发生对外担保事项。

    特此公告

    湖北凯乐新材料科技股份有限公司

    监 事 会

    二○○六年四月十九日