兹公告天津创业环保股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")谨订于2006年6月8日上午10点30分在天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦5楼会议室举行本公司2005年度股东大会,藉以处理下列事项：

    一、作为普通决议：

    1. 审议公司在境内外公布的2005年年度报告及其摘要；

    2. 审议经境内外会计师审计的公司2005年度财务会计报告；

    3. 审议公司2005年度董事会工作报告及2006年度经营发展计划(请参见2005年度报告董事会报告部分)；

    4. 审议公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告；

    5. 审议公司2005年度利润分配预案；

    6. 审议审计委员会提出的关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师并提请股东大会授权董事会决定其酬金的建议；

    7. 审议公司2005年度监事会工作报告；

    8. 审议关于公司对曲靖创业水务有限公司贷款进行担保的议案。

    二、作为特别决议：

    1. 审议关于公司董事会向股东大会申请授权配发及发行新股(H股)的建议；

    2. 审议关于公司向中国人民银行申请发行本金总额不超过9亿元人民币的短期融资券的议案。

    以上相关内容请参见本公司在上海交易所(www.sse.com)和香港交易所(www.hkex.com.hk)网站上公布的2005年年度报告全文,及同日在《上海证券报》和香港《文汇报》和《The Standard》上刊登的第三届董事会第二十七次会议决议公告。

    说明：

    本公司2005年度股东大会简称为"股东大会"。

    (1)凡在2006年5月8日下午交易时间结束时,登记在本公司股东名册之本公司股东("股东"),均有权出席本公司2005年度股东大会。持有本公司H股的股东请注意,本公司将于2006年5月9日至2006年6月8日(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。特别提醒H股股东,因为本公司在2006年5月29日召开2006年第一次临时股东大会,2006年第一次临时股东大会的股权截止登记时间为2006年4月28日下午交易时间结束,故从2006年4月29日至2006年5月29日(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续,因此欲获派2005年度末期股息及参加2005年年度股东大会的H股股东须于2006年4月28日下午四时前将过户文件连同有关之股票送往本公司之过户登记处登记,地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712室至1716室香港证券登记有限公司。凡持有本公司股份并于2006年4月28日名列在登记册的本公司H股股东或其代理人可携身份证或护照出席股东大会。

    (2)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士(不论该人士是否股东)作为股东代理人,代其出席会议并行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东,其股东代理人只能行使投票方式的表决权。

    (3)股东委托他人出席股东大会及行使表决权须以书面形式委任(委任表格附后)。此等委任表格可由委托人签署,也可由委托人的授权人签署。如果该委托表格由委托人的授权人签署,则委托人授权其签署的授权书或其他有效授权文件需要经过公证。经过公证的授权书或其他有效授权文件及代理人委任表格,须在大会举行时间二十四小时前,交回本公司之办公地址,方为有效。

    (4)拟出席股东大会的股东或股东代理人应于2006年5月18日或以前,将拟出席会议的书面回复送达本公司办公地址的董事会秘书办公室。回复可用来人、来函或传真传递。书面回复请采用所附"回执"或其复印件。

    (5)股东或股东代理人须于出席股东大会时出示本人身份证件,代理人还须携带委托人或委托人的授权人签署的委托表格。

    (6)预期股东大会会议需时半天,往返交通费及食宿自理。

    本公司办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦

    邮编：300381

    电话：86-22-23930128

    传真：86-22-23930126

    附：天津创业环保股份有限公司2005年度股东大会回执

    致：天津创业环保股份有限公司

    本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于二零零六年6月8日上午十点三十分在中华人民共和国(中国)天津市南开区卫津南路76号天津创业环保股份有限公司五楼会议室举行的2005年度股东大会。

    签署：

    日期：二零零六年 月 日

    姓 名

    持股量A/H股

    身份证/护照号码

    股东代码

    通讯地址

    电话号码

    附注：

    1. 请用正楷填写中英文姓名全名(A股股东只填中文姓名)

    2. 请随"回执"附上身份证/护照及持股证明文件之复印件。

    3. 对"A/H"股、"亲自/委托代理人"、"身份证/护照"三项需作出选择之栏目,请划去不适用者。

    4. 此回执在填妥及签署后须于2006年5月18日或以前采用来人、来函或传真方式送达本公司。

    本公司的办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦

    邮政编码：300381

    电话号码：86-22-23930128

    传真号码：86-22-23930126

    天津创业环保股份有限公司董事会

    天津创业环保股份有限公司

    股东大会适用之股东代理人委托表格

    本人姓名(附注1)

    本人地址(附注2)

    持有天津创业环保股份有限公司(本公司)A股/H股(附注3),

    股(附注4),为本公司之股东,现委任(附注5)大会主席或地址为

    为本人之代理人,代表本人出席2006年6月8日上午10点30分时,在中华人民共和国(中国)天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦五楼会议室举行的2005年度股东大会,并代表本人依照下列指示就股东大会公告所列决议行使表决权,如无作出指示,则本人之代理人可酌情决定赞成或反对。

    决 议 案 赞成(附注6) 反对(附注6)

    普通决议案：

    1.审议公司在境内外公布的2005年年度报告及其摘要

    2.审议经境内外会计师审计的公司2005年度财务会计报告

    3.审议公司2005年度董事会工作报告及2006年度经营发展计划

    4.审议公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告

    5.审议公司2005年度利润分配预案

    6.审议审计委员会提出的关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师的建议

    7.审议公司2005年度监事会工作报告

    8.审议关于公司对曲靖创业水务有限公司贷款进行担保的议案

    特别决议案：

    1. 审议关于公司董事会向股东大会申请授权配发及发行新股(H股)的建议

    2. 审议关于公司向中国人民银行申请发行本金总额不超过9亿元人民币的短期融资券的议案

    日期：二零零六年 月 日 签署(附注解)

    附注：

    1. 请用正楷填写委托人在股东名册上所登记之全名(H股股东请同时填写中英文全名)。

    2. 请用正楷填写委托人地址。

    3. 请划去不适用的股票类别。

    4. 请填上以阁下的名义登记的本公司股份中与该等代理人委任表格有关之股份数目,如未有填上数目,则本股东代理人委任表格将被视为与以阁下名义登记之所有本公司股份有关。

    5. 如欲委派大会主席以外之人士为代表,请将"大会主席"之字样删去,并在空栏内填上阁下所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席临时股东大会并行使表决权,受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签字人签字认可,否则视为委托无效。

    6. 请注意：阁下如欲投票赞成某项议案,请在[赞成]栏内加上[√]号；如欲投票反对某项议案,则请在[反对]栏内加上[√]号；未填视为弃权。

    7. 如无任何指示,受委派代理人可自行酌情表决。

    8. 本代理人委任表格必须由阁下或阁下的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司,则代理人委任表格必须加盖公司印章,或经由公司董事或正式授权人签署。

    9. 本代理人委任表格(如该表格由阁下的正式书面授权人签署),则应连同签署人经公证核实之授权书或其他有效授权文件最迟须于股东周年大会开始举行时间24小时前送达本公司办公地址,方为有效。本公司的办公地址为中国天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦(邮政编码300381)。采取传真方式送达亦为有效(传真86-22-23930126)。

    10. 股东代理人代股东出席股东大会时须携带已填妥及签署的股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明。

    11. 本股东代理人委任表格须以一式两份的形式填写；其中一份依据附注8送达本公司；另一份则由股东代理人依照附注9于股东大会时出示。

    天津创业环保股份有限公司董事会

    2006年4月20日