本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：2006年5月23日9：00(星期二)

    2、召开地点：深圳市机场股份有限公司二楼会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：①本公司董事、监事及高级管理人员、见证律师；②截止2006年5月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东；③因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议(授权委托书附后)。

    二、会议审议事项

    (1)公司2005年度董事会工作报告；

    (2)公司2005年度监事会工作报告；

    (3)公司2005年度财务决算报告；

    (4)公司2005年度利润分配及公积金转增股本议案；

    (5)公司2005年度报告及摘要；

    上述提案均已刊登在2006年4月11日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cm)上。

    (6)关于聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案；

    (7)关于聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案；相关内容已刊登在2005年8月19日和2006年4月11日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    (8) 关于购买董(监)事及高级管理人员责任保险的议案；

    为化解董事、监事、高级管理人员履职风险，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》，经公司三届六次董事会决议，公司拟为现任董事、监事、高级管理人员购买责任保险。该责任保险期限为一年，保费为人民币22万元，每次及累计赔偿限额为人民币3000万元。

    (9)关于修改公司章程的议案；

    本项议案需要股东大会以特别决议方式通过。

    (10)关于选举秦长生为公司第三届董事会董事的议案；

    本议案采取累积投票制。

    (11)关于提名刘国旦为公司第三届监事会监事的议案；

    本议案采取累积投票制。

    秦长生、刘国旦分别经公司第三届四次董事会、第三届第三次监事会提名为候选人，相关内容已刊登在2005年8月19日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    (12)关于提名袁耀辉为公司第三届董事独立董事的议案。

    相关内容已刊登在2006年4月11日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cm)上。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。异地股东可以使用传真或信函方式登记。

    2、登记时间：2006年5月22日(9：00-16：00)、2006年5月23日8：30至9：00

    3、登记地点：公司董事会秘书处

    四、其它事项

    1、会期半天，交通及食宿自理

    2、联系方式

    公司地址：深圳市宝安区宝安国际机场第一办公楼205

    电话：0755-27776331，

    传真：0755-27776331

    邮编：518128

    联系人：支广纬、崔增明

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席深圳市机场股份有限公司2005年年度股东大会，并代理行使表决权。

    对股东大会具体审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示如下：

   议程                                                    赞成   反对    弃权
1 公司2005 年度董事会工作报告
2 公司2005 年度监事会工作报告
3 公司2005 年度财务决算报告
4 公司2005 年度利润分配及公积金转增股本议案
  5、 公司2005 年年度报告及摘要
  6、 关于聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2005 年度财务
审计机构的议案
7 关于聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2006 年度财务
审计机构的议案
8 关于购买董(监)事及高级管理人员责任保险的议案
9 关于关于修改公司章程的议案
  (1) 修改公司章程
  (2) 授权公司董事会根据本次《章程》修订的内容相应修改
公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
  (3) 授权公司监事会根据本次《章程》修订的内容相应修改
公司《监事会议事规则》
10 关于提名秦长生为公司第三届董事会董事的议案
11 关于提名刘国旦为公司第三届监事会监事的议案
12 关于提名袁耀辉为公司第三董事会独立董事的议案

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托日期： 委托权限：

    二○○六年 月 日

    附件：秦长生、刘国旦

    秦长生，男，1960 年出生，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任湖北黄石市财贸学校教师、湖北黄石市财政局专管员、财政部驻黄石中企组副组长、深圳市中浩集团董事、财务总监、深圳市医药生产供应总公司财务总监、深圳一致药业股份有限公司董事、财务总监、深圳市航运总公司财务总监、现任深圳市机场(集团)有限公司董事、财务总监。

    刘国旦，男，1949 年生，中共党员、大专，毕业于空军指挥学院，历任空军飞行中队长、射击主任、副团长、正团职副团长、团长、指挥所参谋长副师职助理兼侦察团长等职。转业后曾任深圳机场机务工程部支部书记、深圳机场运管总部党总支副书记、深圳机场航空货站党支部书记，深圳市机场(集团)有限公司工会副主席、公司党委副书记、纪委书记，现任深圳市机场股份有限公司党委副书记、纪委书记。

    袁耀辉，男，1945 年出生，中共党员，研究员级高级工程师，中共第十五次全国代表大会代表，1995 年国务院授予全国劳动模范称号。历任航空工业部昌河飞机工业公司副总经理、昌河飞机工业公司总经理兼、党委书记、江西省经济贸易委员会主任兼党组书记、中国民航总局体改法规企管司副司长、规划科技体改司副司长、中国国际航空公司党委书记兼副总裁、中国民航总局政策法规司司长。