本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要提示:
    根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》、中国证监会证监公司字[2006]38 号《通知》,依据《上市公司股东大会规则》的有关规定,公司实际控制人揭阳市外轮模具研究开发有限公司、郑明略和洪惠平提议增加了《广东巨轮模具股份有限公司章程(修订案)》和《广东巨轮模具股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》两个议案,并经股东大会表决通过。
    一、会议召开和出席情况广东巨轮模具股份有限公司(以下简称"公司")2005 年度股东大会于2006 年4 月20 日上午9:30在公司办公楼会议室召开,出席本次股东大会的股东及股东授权代表共6 名,代表有表决权的股份117,195,800 股,占公司总股份 183,300,000 股的 63.94%,其中有限售条件的流通股股东或股东代表人4 名,代表有表决权的股份116,610,000 股,占公司总股份的63.62%,无限售条件流通股股东或股东代表人2 名,代表有表决权的股份585,800 股,占公司总股份的0.32%,本次会议由董事会召集,董事长吴潮忠先生主持,公司董事、监事、高管人员、保荐代表人及公司聘请的见证律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。
    二、议案的审议情况
    会议采取逐项审议,集中表决、记名投票方式,审议通过了如下提案:
    1、《2005 年度董事会工作报告》
    该议案的表决结果为:经出席本次股东大会有表决权的117,195,800 股赞成,(其中,有限售条件流通股116,610,000 股,无限售条件流通股585,800 股),占出席本次会议有表决权股份总数的100%,反对票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
    2、《2005 年度监事会工作报告》
    该议案的表决结果为:经出席本次股东大会有表决权的117,195,800 股赞成,(其中,有限售条件流通股116,610,000 股,无限售条件流通股585,800 股),占出席本次会议有表决权股份总数的100%,反对票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
    3、《2005 年度财务决算报告》
    该议案的表决结果为:经出席本次股东大会有表决权的117,195,800 股赞成,(其中,有限售条件流通股116,610,000 股,无限售条件流通股585,800 股),占出席本次会议有表决权股份总数的100%,反对票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
    4、《2005 年度利润分配预案》
    经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2006)第7—046 号审计报告确认,公司2005年度实现净利润58,164,294.65 元,根据《公司章程》规定,按10%提取法定盈余公积金5,816,429.46元、按5%提取法定公益金2,908,214.73 元后,加上年初未分配利润79,225,088.06 元,扣除支付2004年度股东现金红利21,150,000.00 元,实际可供股东分配的利润为107,514,738.52 元。
    为回报股东并结合公司发展资金需求情况,以公司2005 年12 月31 日总股本18330 万股为基数,向全体股东按每10 股派现金股利人民币1.6 元(含税),共计2,932.80 万元,剩余未分配利润78,186,738.52元滚存至下年度。
    该议案的表决结果为:经出席本次股东大会有表决权的117,195,800 股赞成,(其中,有限售条件流通股116,610,000 股,无限售条件流通股585,800 股),占出席本次会议有表决权股份总数的100%,反对票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
    5、《2005 年度报告》及《2005 年度报告摘要》
    该议案的表决结果为:经出席本次股东大会有表决权的117,195,800 股赞成,(其中,有限售条件流通股116,610,000 股,无限售条件流通股585,800 股),占出席本次会议有表决权股份总数的100%,反对票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
    《广东巨轮模具股份有限公司2005 年度报告》全文刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
    (https://www.cninfo.com.cn);《广东巨轮模具股份有限公司2005 年度报告摘要》全文详见2006 年3 月18 日《中国证券报》、《证券时报》。
    6、《关于2005 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
    该议案的表决结果为:经出席本次股东大会有表决权的117,195,800 股赞成,(其中,有限售条件流通股116,610,000 股,无限售条件流通股585,800 股),占出席本次会议有表决权股份总数的100%,反对票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
    2006 年度公司董事和高级管理人员薪酬继续按此标准发放。
    7、《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2006 年度审计机构的议案》
    该议案的表决结果为:经出席本次股东大会有表决权的117,195,800 股赞成,(其中,有限售条件流通股116,610,000 股,无限售条件流通股585,800 股),占出席本次会议有表决权股份总数的100%,反对票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
    8、《广东巨轮模具股份有限公司章程(修订案)》
    该议案的表决结果为:经出席本次股东大会有表决权的117,195,800 股赞成,(其中,有限售条件流通股116,610,000 股,无限售条件流通股585,800 股),占出席本次会议有表决权股份总数的100%,反对票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
    《广东巨轮模具股份有限公司章程(修订案)》刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
    (https://www.cninfo.com.cn)。
    9、《广东巨轮模具股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》
    该议案的表决结果为:经出席本次股东大会有表决权的117,195,800 股赞成,(其中,有限售条件流通股116,610,000 股,无限售条件流通股585,800 股),占出席本次会议有表决权股份总数的100%,反对票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权票0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
    《广东巨轮模具股份有限公司股东大会议事规则(修订案)》刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。
    三、独立董事述职情况
    本次股东大会上,公司独立董事阎秋生先生、陈锦棋先生、郑璟华先生分别进行了述职并向股东大会提交了《独立董事2005 年度述职报告》,对2005 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履行职责情况进行了报告。
    《述职报告》全文刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。
    四、律师出具的法律意见
    本次股东大会经国信联合律师事务所陈默、卢旺盛律师现场见证,并出具《法律意见书》,认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,大会所通过的决议合法有效。
    五、备查文件
    1、与会董事签字确认的股东大会决议;
    2、本次股东大会法律意见书。
    特此公告。
     广东巨轮模具股份有限公司
    董 事 会
    二OO 六年四月二十日 |