本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、 合作投资的其他各方：中国医药集团总公司、上海复星大药房连锁经营有限公司。

    2、 投资金额：309,625,620.05元人民币,持有49%的股权。

    3、 投资项目名称：国药控股有限公司增资。

    一、对外投资概述

    根据上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称公司)、公司下属控股孙公司上海复星大药房连锁经营有限公司(以下简称复星大药房)与中国医药集团总公司(以下简称化国药集团)于2006年4月20日在北京签署的增资扩股协议,公司以现金出资56,870,011.85元人民币,复星大药房以现金出资252,755,608.2元人民币,分别向国药控股有限公司(以下简称国药控股)增资,占国药控股增资扩股后9%、40%的股权。

    本次增资不构成关联交易。

    公司第三届董事会第二十七次会议已通过对国药控股的增资决议。复星大药房股东会已通过对国药控股的增资决议。

    本次增资协议尚须经下述条件满足后方可生效：

    1、公司股东大会审议通过；

    2、国务院国有资产监督管理委员会同意国药集团将所持有的国药集团药业股份有限公司(以下简称国药股份)78,036,600股国有法人股增资至国药控股；

    3、中国证监会同意国药集团将所持有的国药股份78,036,600股国有法人股以增资的方式给国药控股持有并豁免国药控股对国药股份其他股东的要约收购义务；

    二、投资协议主体介绍

    中国医药集团总公司,住所：北京市海淀区知春路20号,企业类型：国有独资公司,法定代表人：郑鸿,注册资本：85,749万元,主营业务为医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发等。

    上海复星大药房连锁经营有限公司,住所：上海市西康路1289号,企业类型：有限责任公司,法定代表人：范邦翰,注册资本51,620万元,其中公司控股子公司上海复星医药投资有限公司出资47,490万元,占92%股权；公司控股子公司上海复星药业有限公司出资4,130万元,占8%股权。主营业务包括中成药、配方饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械等。

    三、投资标的的基本情况

    国药控股有限公司成立于2003年1月8日,住所：上海市四川中路660号,法定代表人：郑鸿,注册资本：102,795.3725万元,其中国药集团出资52,425.64万元,占51%；公司出资9,251.5835万元,占9%；复星大药房出资41,118.149万元,占40%。

    国药控股主营药品分销、批发、零售及化学试剂的分销等,业务规模在上海、北京、天津、广州、深圳市场位居前列。

    经信永中和会计师事务所审计,截止2005年12月31日,国药控股总资产874,874万元,负债合计704,925万元,净资产121,771万元；2005年国药控股母公司实现主营业务收入412,807万元,净利润12,893万元,合并报表主营业务收入1,933,778万元。

    四、投资协议的主要内容

    1.公司、复星大药房、国药集团同意对国药控股进行增资扩股,将国药控股注册资本增至人民币1,637,037,450.99元；并按照目前各自持有国药控股的股权比例认购国药控股的新增注册资本,本次国药控股的新增注册资本总额为 609,083,725.5元。

    2.国药集团以其持有的国药股份的共计78,036,600股(占国药股份股份总额的58.674%)向国药控股增资。

    3.根据中发国际资产评估公司出具的《资产评估报告》( [2006]第009号),国药股份截至2005年12月31日的净资产评估值为529,420,200元,国药集团持有的78,036,600股股份所对应的评估值为310,632,700元,公司、复星大药房认可国药集团上述资产评估报告；

    4.本协议各方同意,国药集团对国药控股的增资股份所对应的国药股份2005年度的现金分红由国药集团享有。

    5.国药集团以其持有的国药股份78,036,600股股份认购国药控股310,632,700元的新增注册资本。

    6.公司以56,870,011.85元现金认购国药控股54,817,535.3元新增注册资本(即以1.03744元价格认购1元的新增注册资本额)。

    7.复星大药房以252,755,608.2元现金认购国药控股243,633,490.2元新增注册资本(即以1.03744元的价格认购1元的新增注册资本额)。

    8.协议各方均一次性缴付增资,并在本协议生效之日起十五个工作日内缴付增资。

    9.本协议自协议各方法定代表或授权代表正式签署并加盖各方公章之日起成立,于本协议约定的生效之日起生效。本协议成立后协议各方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。

    本次增资完成后,国药控股注册资本为1,637,037,450.99元,股权结构如下表：

    股东名称                           原持注册资本数   本次增持注册资本数   增资后持注册资本数   持股比例(%)
    中国医药集团总公司                    524,256,400          310,632,700          834,889,100            51
    上海复星医药(集团)股份有限公司      92,515,835.49         54,817,535.3       147,333,370.79             9
    上海复星大药房连锁经营有限公司        411,181,490        243,633,490.2        654,814,980.2            40
    股权合计                         1,027,953,725.49        609,083,725.5     1,637,037,450.99           100

    五、投资的目的和对公司的影响

    公司此次增资国药控股,是为了进一步加强与国药集团的强强合作、优势互补,充分发挥双方的品牌优势、资源优势、资本优势、市场优势。通过协议各方对国药控股的资源整合,提速国药控股的营运效率与盈利能力,加快进行业态和服务创新,加强对标管理,全面启动供应链管理和品类管理,在各个运营环节精耕细作；进一步巩固国药控股在国内医药分销市场的第一品牌地位。

    国药控股增资扩股后将在中长期给公司带来一定的利润增长。

    本次投资所需资金公司以自有资金支付。

    六、备查文件目录

    1、 关于国药控股有限公司增资扩股协议；

    2、 公司三届二十七次董事会决议；

    3、 复星大药房同意向国药控股增资的股东会决议；

    4、 中发国际资产评估公司出具的《资产评估报告》( [2006]第009号)。

    上海复星医药(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二00六年四月二十日