本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实,准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述：

    北汽福田汽车股份有限公司及北京福田环保动力股份有限公司与康明斯有限公司及康明斯(中国)投资有限公司共同设立北京福田康明斯发动机有限公司(暂名,以工商登记为准,以下简称新公司)。

    我公司持有新公司股份目标将不低于25%。

    二、独立董事的事前认可情况：

    公司五位独立董事对公司与康明斯合作事项发表了事前认可的意见,同意将该事项提交董事会审议。

    三、董事会召开情况：

    北汽福田汽车股份有限公司第三届董事会第六次会议于2005年4月19日在北京市政府宽沟招待所召开,会议应到董事15名,实到董事12名,李波独立董事因商务出差不能到会,特委托马萍独立董事对本次会议审议的17项议案均代为投同意票；李进巅董事因2006年4月20日辽宁曙光汽车集团股份有限公司年度股东大会召开不能到会,特委托王金玉董事对本次会议审议的此项议案均代为投同意票。刘毅男董事因参加商务谈判不能到会,特委托赵海董事对本次会议审议的此项议案均代为投同意票。7名监事、董事会秘书、部分高管人员列席了会议。

    会议由安庆衡董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

    全体出席会议的董事对议案进行了详细讨论。

    四、会议表决情况：

    关联董事王金玉、张夕勇在投票中进行了回避。会议以13票同意,0票弃权,0票反对,通过了《关于福田公司与康明斯轻型柴油机合作项目的议案》：

    1、福田公司投资2.5475亿元,参股设立北京福田康明斯发动机有限公司；

    2、授权新公司使用"福田"字号；

    3、授权经理部门办理相关事宜。

    五、本次共同投资的关联方介绍：

    1、康明斯有限公司和康明斯(中国)投资有限公司

    康明斯有限公司是全球最大的独立的汽车发动机制造商,总部位于美国印第安纳州哥伦布市,在柴油和压缩天然气发动机(CNG)的设计、生产、销售和服务领域占据世界领先地位。康明斯有限公司是全球50马力以上柴油发动机最大的制造商和供应商,还生产柴油机的关键部件和辅助系统,例如滤清器、涡轮增压器、燃油系统、和电子控制装置等。另外,康明斯还建有一个有实力的技术中心和一个强有力的全球性销售和服务网络。康明斯产品在燃油消耗量、排放和耐用性方面均走在世界前列。康明斯的股票在纽约证券交易所("NYSE")以"CMI"的代号公开交易。

    康明斯(中国)投资有限公司是康明斯有限公司的一家全资子公司,负责管理康明斯在东亚的全部投资,包括中国、香港、台湾及蒙古,在中国设有八家合资、独资企业及八个分支机构,投资超过1亿4千万美元,员工约为5000人。

    2、北京福田环保动力股份有限公司

    北京福田环保动力股份有限公司为本公司的参股公司,本公司持有北京福田16.19%的股份。

    公司住所：北京市昌平区高科技园区超前路9号。

    主营业务：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。

    注册资本：39602.6万元

    因为本公司的董事、总经理王金玉为北京福田环保动力股份有限公司的董事长,我公司的董事、常务副总经理张夕勇为北京福田环保动力股份有限公司董事,依照《规则》有关规定,本公司与北京福田环保动力股份有限公司共同投资的行为属于关联交易。

    六、可行性研究报告中双方商定的项目主要内容

    1、合资公司名称与合资期限

    合资公司名称：北京福田康明斯发动机有限公司(BFCEC)

    合资期限：30年

    2、项目投资、股权比例

    项目总投资为19.46亿 (2.40亿美元)。

    注册资本为10.19亿(1.26亿美元)。

    合资公司股权结构及出资方式：

    北汽福田汽车股份有限公司与北京福田环保动力股份有限公司：持合资公司注册资本的50%。其中北汽福田汽车股份有限公司的持股比例目标为不低于25%。

    康明斯有限公司和康明斯(中国)投资有限公司：持合资公司注册资本的50%。

    各方的投资将由以下一项或多项形式构成：现金、土地、厂房设备、技术使用权。

    3、合资产品

    合资公司的主要产品是由康明斯开发的满足欧三、欧四排放标准的直列4缸2.8升直喷式、直列4缸3.8升直喷式两款轻型柴油机。

    4、项目计划进展

    预计今年三季度成立合资公司(BFCEC)。

    3.8L发动机将在2008年初投产,2.8L产品将在2009年上半年投产。

    5、关联交易的目的

    该项目的实施,将有效的解决公司公司急需提高发动机产品的技术水平,掌握发动机生产及其技术资源,在国内投资生产先进、高效、环保的柴油发动机以满足自身车辆的需求。

    七、独立董事意见：

    独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生对此项投资事宜发表了独立意见,认为本次投资行为决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,表决合法有效,符合公司法和公司章程的规定；符合公正、公允、公平原则,交易价格公允,符合公司和全体股东利益。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的表决票；

    2、经独立董事签字确认的事前认可该交易的书面文件及独立董事意见。

    本事项须提交股东大会审议、批准。

    特此公告。

    北汽福田汽车股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年四月二十一日