上市公司名称：上海三爱富新材料股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：三爱富
股票代码：600636
收购人名称：上海华谊(集团)公司
收购人住所：上海市化学工业区联合路100号
通讯地址：上海市徐家汇路560号
联系电话：021-64457034
联系人：汤小鲁
报告书签署日期：二零零六年四月二十一日
收购人声明
一、本报告书系上海华谊(集团)公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海三爱富新材料股份有限公司股份；
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海三爱富新材料股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；并经中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购已获得中国证监会批准,豁免本收购人全面要约收购之义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
甲方、收购方、本收购人、本公司 指上海华谊(集团)公司
乙方、出让方、上工投 指上海工业投资(集团)有限公司
上市公司、三爱富 指上海三爱富新材料股份有限公司(股票代码：600636)
股份转让协议 指收购方与出让方于2005年9月28日订立的列明关于本次收购的条款和条件的《股权转让协议书》
协议转让 指在本次收购中,收购方通过与出让方签订《股权转让协议书》收购出让方持有的三爱富股份的行为
本次收购、协议收购 指收购方通过协议转让收购三爱富39,235,280股国家股的交易事项
本报告书 指《三爱富收购报告书》
目标股份、标的股权 指收购方根据《股权转让协议书》向出让方购买的三爱富39,235,280股国家股
股份转让价款 指收购方根据《股权转让协议书》为购买目标股份向出让方支付的总额为140,854,655.20元人民币的价款
中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元： 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：上海华谊(集团)公司
注册地：上海市化学工业区联合路100号
注册资本：人民币叁拾贰亿捌仟壹佰零捌万元
企业法人营业执照注册号：3100001004562
经济性质：国有企业(非公司法人)
主要经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工医药产品及设备的制造和销售,从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。
经营期限：一九九七年一月二十三日至不约定期限
税务登记证号码：310103132262168
联系地址：上海市徐家汇路560号
联系电话：021-64457034
传 真：021-64455880
上海华谊(集团)公司是由上海市国有资产监督管理委员会授权,通过资产重组建立的大型企业集团公司。公司所属全资和控股企业有上海天原(集团)有限公司、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司、上海焦化有限公司、上海吴泾化工有限公司等20多个子公司、公司拥有11家设计、研究院所、2家国家级企业技术中心和8家市级企业技术中心,并设有博士后科研工作站。公司生产的产品涉及基础化工原料、橡胶制品、化学制剂、生物化学品、化工设备等十几大类约近万种。公司在不断优化传统产业优势的同时,以科技创新为先导,形成拥有自主知识产权的核心技术,拓展在清洁能源、新材料、精细化工、氟化工、生物医药等产业的发展,形成若干支柱产业。
上海华谊(集团)公司是上海化学工业发展有限公司、上海医药(集团)总公司的主要投资股东之一。公司下属有3家上市公司,其中2家同时发行A、B股。上海华谊(集团)公司注重吸引外资和加强对外合作,目前已与杜邦、巴斯夫、拜尔、罗门哈斯、比欧西等国际著名化工公司共同投资建立了几十家中外合资合作企业。公司在香港、北美、非洲、东南亚等地区设有多家独资和合资公司。产品出口至60多个国家和地区。截止2004年12月31日,资产总额336.037亿元,负债总额147.224亿元,净资产120.260万元,2004年公司完成工业总产值258.3亿元,利润总额达5.31亿元,出口创汇3.8亿美元。
二、收购人相关产权及控制关系
本公司的股东为上海市国有资产监督管理委员会,为本公司的实际控制人,对本公司履行出资人职责并直接监督管理。除此以外,不存在其他与本公司有关的关联人及其他控制关系。
收购完成前,本公司主要产权及控制关系如下图所示：
三、收购人合法合规经营情况
在最近五年内,本公司未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人董事、监事和高级管理人员
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
张培璋 310103194501020815 董事长 中国 上海 无
金明达 310102195008314818 总裁 中国 上海 无
黄纪宪 310106590418003 董事 中国 上海 无
王强 310109195503303299 董事 中国 上海 无
陈惠莹 310104460723285 董事 中国 上海 无
夏大慰 310110530205603 董事 中国 上海 无
裴静之 310107321124241 董事 中国 上海 无
孙环葆 310108194303091219 董事 中国 上海 无
张兴淮 310103195010120410 监事 中国 上海 无
聂少犁 310110500216203 监事 中国 上海 无
司徒国基 310106540606281 监事 中国 上海 无
沈丽萍 310105194508302041 副总裁 中国 上海 无
范宪 310110541025125 副总裁 中国 上海 无
黄德亨 310104580317161 副总裁 中国 上海 无
秦健 310110671107503 副总裁 中国 上海 无
江秋霞 310109480821162 财务总监 中国 上海 无
伍登熙 310104450217403 技术总监 中国 上海 无
上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
本公司目前除持有、控制三爱富27.72％股权外,还持有和控制两家上市公司,分别为上海氯碱化工股份有限公司和上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司,其简要情况如下：
1、上海氯碱化工股份有限公司(股票代码：A股600618,B股900908)
是经上海市经委沪经企[1992]307号文批准于1992年7月由上海氯碱总厂改制为上海氯碱化工股份有限公司。1992年8月20日发行B股上市,1992年11月13日发行A股上市。氯碱化工属基础化工原料行业,主营聚氯乙烯、烧碱、氯系列等基本化工原料及加工。
截至2006年1月11日,氯碱化工已完成股权分置改革方案的实施,总股本为116,448.31万股,其中实际流通A股3,980.04万股；流通B股40,656.00万股,有限售条件的流通A股71,812.27万股。本公司持有氯碱化工59,954.27万股有限售条件的流通A股,占总股本的51.49％,是氯碱化工的控股股东。
2、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司(股票代码：A股600623,B股900909)：
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司前身系上海轮胎橡胶(集团)公司。1992年5月经批准改制为中外合资股份有限公司,1992年12月在上海证券交易所上市。所属行业为工业类。轮胎橡胶经营范围为轮胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝(涉及许可经营的凭许可证经营)。主要产品为轮胎。
截至2005年9月30日,轮胎橡胶总股本为88,946.77万股,其中发起人国家股60,585.75万股；发起人法人股1,191.03万股；募集法人股份572.00万股；流通A股2,288.00万股；流通B股24,310.00万股。本公司持有轮胎橡胶60585.75万股国家股,占总股本的68.11％,是轮胎橡胶的控股股东。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制三爱富的情况
截至本报告书签署之日,本公司直接持有三爱富67,304,778股股份,占总股本的27.72％,股权性质为国家股,是三爱富的第一大股东。本次收购完成后,本公司共持有三爱富106,540,058股股份,占总股本的43.88％,仍为三爱富第一大股东。
本次收购完成后,对于三爱富其他股份表决权的行使不产生任何影响。
二、本次协议收购的有关情况
1、 《股权转让协议书》的主要内容
(1)协议当事人
甲方-收购方：上海华谊(集团)公司
乙方-出让方：上海工业投资(集团)有限公司
标的公司：上海三爱富新材料股份有限公司
(2)转让股份的数量、比例及性质：
甲方此次拟通过协议转让的方式向乙方收购其持有的三爱富的39,235,280股国家股,占三爱富总股本的16.16％。
(3)股份性质变化情况
出让方与收购方均为国有独资企业,本次收购完成后,所收购股份的股份性质仍将为国家股。
(4)转让价款及支付
经双方协商同意,以三爱富最近一期经审计后的每股净资产2.62元为基础,经溢价后按照3.59元每股的价格进行转让；总转让价款为140,854,655.20元。
甲方同意以现金支付股权转让款。股权转让款在标的股权交割手续办理完成后一周内,一次付清。
(5)协议签订时间
2005年9月28日
(6)生效时间及条件
本协议由双方正式签署,本次转让,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1396号《关于上海三爱富新材料股份有限公司国有股转让有关问题的批复》同意,并已获中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]59号《关于同意上海华谊(集团)公司公告上海三爱富新材料股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》同意。
如果出现了下列情况之一,各方可以协商终止,并筹划使之达到本转让的新的合意：
1、在转让过程中,已经出现了使双方不能交易的不可抗力,主要是本次转让未获有权机关的批准。
2、在转让过程中,已经有一方或双方出现了前条之外的足以导致无法交易的情况。
3、如果出现了任何使一方或双方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
(7)特别条款
甲乙双方一致同意,在协议生效后,三爱富16.16％国家股相对应的2005年可分配利润归甲方所有。
2、特殊条件、补充协议及其他安排
本次协议转让没有附加特殊条件,也不存在补充协议,股权转让双方没有就股权行使作其他安排。
3. 政府审批
本次收购已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；并经中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购已获得中国证监会批准,豁免本收购人全面要约收购之义务。
三、本次协议收购的其他情况
1、截至本收购报告书签署之日,本次协议收购涉及的目标股份三爱富39,235,280 股国家股不存在任何权利限制,包括但不限于质押、托管或冻结等。
2、本次协议收购完成后,三爱富的第一大股东没有发生变更,仍为上海华谊(集团)公司,实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。
四、豁免要约收购
由于本次协议收购完成后,收购方所持三爱富的股份总额超过三爱富已发行股份的百分之三十,根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购触发了向三爱富所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。
鉴于：
1、 本次三爱富的股份协议转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,本次股权变动完成后,三爱富的实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。根据中国证监会上市部[1998] 51号文的要求,本公司已经书面承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免,或者向本公司之关联方划拨/转让本公司所持有三爱富的股权,或者以该等股权为基础进行资产重组,在完成收购前述股份之日起三年内,本公司将不向任何其他第三方转让本次收购的股份。即股权变动完成后,本公司仍会继续履行发起人股东的义务。
本次收购,符合《上市公司收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第(一)种情形,即："上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人义务的"的规定。
2、本次收购系根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,积极支持和推进三爱富股权分置改革而发生的。三爱富的股权结构有一定的特殊性,其非流通股股东除本公司外均为公募法人股份,本公司持股比例仅为27.72％,对价支付能力十分有限。本次收购提高了本公司的送股能力,减缓了社会募集法人股一年后流通对市场的压力,为顺利推进三爱富股权分置改革工作奠定基础。因此,本次收购是三爱富股权分置改革方案的一部分。
本次收购,符合《上市公司收购管理办法》第五十一条第(七)项"中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形"的规定。符合《上市公司股权分置改革管理办法》第三十六条"因实施股权分置改革方案引发要约收购义务的,经申请可免予履行要约收购义务"的规定。
综上所述,中国证监会已批准豁免本收购人全面要约收购之义务。
第三节 本次收购完成前后上市公司的股权结构图
一、本次收购完成前上市公司的股权结构图
二、本次收购完成后上市公司的股权结构图
第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、在提交本报告书之日前六个月内,本公司没有买卖三爱富挂牌交易股份的行为。
二、本公司的董事、监事、高级管理人员在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖三爱富挂牌交易股份的行为。上述人员的直系亲属买卖三爱富挂牌交易股份的情况如下表所示。
交易时间 交易人 身份 交易方向 交易数量(股) 交易价格(元)
2005年8月18日 厉玲玲 监事配偶 买入 300 8.74
2005年9月7日 虞蓓玲 董事配偶 卖出 3575 8.90
2005年9月15日 厉玲玲 监事配偶 卖出 300 9.65
2005年9月21日 郑广平 高管配偶 卖出 2492 10.36
第五节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、在本报告书签署日前二十四个月内,本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员未与三爱富、三爱富的关联方以及三爱富的董事、监事、高级管理人员发生过任何需披露的交易。
二、截至本报告书签署之日,本公司没有更换三爱富董事、监事、高级管理人员的计划,不存在对上述人员进行补偿或者其他类似安排的情况。
三、在本报告书签署日前二十四个月内,本公司不存在有对三爱富有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、资金来源
本次收购涉及三爱富国家股共39,235,280股,占总股本的16.16％,每股收购价格为3.59元,合计收购资金共计140,854,655.20元。资金来源为本公司自有资金。
本公司郑重声明：本次收购所需资金没有直接或间接来源于上市公司。
二、资金支付方式
本公司将以现金支付股权转让款。股权转让款在标的股权交割手续办理完成后一周内,一次付清。
第七节 后续计划
一、收购人继续持有或处置三爱富股份的计划
截至本报告书签署之日,除本公司因参加股权分置改革,需对三爱富股份进行处置外,没有继续增持或处置三爱富股份的计划。
根据中国证监会上市部[1998] 51号文的要求,本公司已经书面承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免,或者向本公司之关联方划拨/转让本公司所持有三爱富的股权,或者以该等股权为基础进行资产重组,在完成收购前述股份之日起三年内,本公司将不向任何其他第三方转让本次收购的股份。即股权变动完成后,本公司仍会继续履行发起人股东的义务。
二、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次协议收购完成后,本公司将持有三爱富的股份比例达到43.88％,仍为上市公司第一大股东。本公司将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司正常生产经营活动不受影响,不对三爱富的主营业务进行重大调整或改变。
三、上市公司资产处置计划
截至本报告书签署之日,本公司没有对三爱富的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
四、上市公司董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署之日,本公司没有对三爱富董事会、高管人员的调整计划。本公司与三爱富其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五、上市公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署之日,本公司没有对上市公司组织结构进行调整的计划。
六、上市公司章程的修改
本次收购完成后,除因股东及股权结构变动所需对三爱富的章程进行相应修改外,本公司并没有对三爱富的章程进行其他修改的计划。
七、与其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署之日,本公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、其他对上市公司有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,除上述安排外,本公司没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,三爱富之第一大股东及实际控制人均没有发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。三爱富仍将具有独立的经营能力和经营场所,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司除依法行使股东权利外,不对上市公司的正常经营活动进行干涉,充分尊重上市公司独立经营、自主决策,不利用控股股东的地位损害三爱富小股东的利益。
二、本次收购完成后,收购人与上市公司的持续关联交易情况
截至本收购报告书签署之日,本公司与三爱富不存在持续的关联交易情况。本公司与三爱富之间已经发生的关联交易均已按照有关法律法规和三爱富章程办理。对今后可能发生的关联交易,本公司将严格按照有关法律法规和三爱富章程的规定办理。三爱富的经营运作对本公司及其关联企业不存在任何依赖性。
三、本次收购完成后,收购人和上市公司的同业竞争情况
截至本收购报告书签署之日,本公司与三爱富不存在同业竞争情况。本公司曾出具过一份《非竞争承诺函》,明确了非竞争业务。本公司承诺将不从事,亦促使本公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对上市公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接竞争的业务或活动。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表
2002年－2004年的资产状况
项目 行次 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日
流动资产： 1
货币资金 2 4,031,173,014.81 3,923,609,827.84 4,512,888,682.00
短期投资 3 80,257,450.32 78,544,755.31 596,333,952.99
应收票据 4 607,773,550.88 665,614,768.99 743,524,453.49
应收股利 5 16,535,830.26 31,248,504.94 40,286,326.22
应收利息 6
应收账款 7 2,938,971,949.41 2,240,478,537.92 2,284,213,042.01
其他应收款 8 2,546,823,200.85 2,903,824,496.09 2,648,686,155.14
预付账款 9 466,407,864.03 708,335,891.02 965,807,128.92
期货保证金 10
应收补贴款 11 6,419,508.33 7,964,538.34 771,908.86
应收出口退税 12 15,679,214.80 20,792,504.37 2,738,382.38
存货 13 2,717,921,492.37 2,743,762,094.30 3,425,216,431.64
其中：原材料 14 422,500,974.03 591,030,856.93 1,209,181,980.09
库存商品(产成品) 15 628,078,379.34 612,618,753.54 1,165,519,873.43
待摊费用 16 25,102,339.07 17,188,355.19 11,697,969.14
待处理流动资产净损失 17 217,587,948.42 98,823,176.49 59,649,573.57
一年内到期的长期债权投资 18 14,800.00
其他流动资产 19 3,434,830.54 2,059,478.97 3,026,084.41
流动资产合计 20 13,674,102,994.09 13,442,246,929.77 15,294,840,090.77
长期投资： 21
长期投资 22 3,462,943,108.65 4,266,495,614.13 4,267,814,969.03
其中：长期股权投资 23 3,578,014,515.17 4,245,148,223.73 4,266,609,718.62
长期债权投资 24 11,021,145.39 21,347,390.40 1,205,250.40
*合并价差 25 -115,071,406.52 -296,626,694.41 -225,789,781.06
长期投资合计 26 3,347,871,702.13 3,969,868,919.72 4,042,025,187.97
固定资产： 27
固定资产原价 28 19,179,968,854.69 19,367,553,318.80 20,077,309,048.91
减：累计折旧 29 8,485,062,861.46 9,015,636,576.66 10,356,396,475.22
固定资产净值 30 10,694,905,993.23 10,351,916,742.14 9,720,912,573.69
减：固定资产减值准备 31 334,410,664.58 429,148,120.54 421,676,244.80
固定资产净额 32 10,360,495,328.65 9,922,768,621.60 9,299,236,328.89
工程物资 33 39,033,024.30 95,002,964.18 120,743,754.36
在建工程 34 1,696,098,417.16 1,341,347,542.35 2,176,435,377.94
固定资产清理 35 55,423,874.77 256,180,988.61 23,085,940.54
待处理固定资产净损失 36 301,785,798.63 29,942,425.28 21,739,271.66
固定资产合计 37 12,452,836,443.51 11,645,242,542.02 11,641,240,673.39
无形及其他资产： 38
无形资产 39 3,373,008,741.25 3,433,611,400.71 2,575,185,285.06
其中：土地使用权 40 2,836,788,309.37 2,991,639,348.93 2,426,599,205.54
长期待摊费用(递延资产) 41 333,345,915.83 61,312,050.75 31,418,409.60
其中：固定资产修理 42 106,469.22
固定资产改良支出 43 271,499.56 203,624.71 203,624.71
其他长期资产 44 719,856.85 8,481,289.03 15,338,715.89
其中：特准储备物资 45
无形及其他资产合计 46 3,707,074,513.93 3,503,404,740.49 2,621,942,410.55
递延税款借项 47 596,833.60 3,675,675.17
48
资产总计 49 33,181,885,653.66 32,561,359,965.60 33,603,724,037.85
2002年－2004年的负债状况
项目 行次 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日
流动负债： 1
短期借款 2 5,033,299,104.22 4,548,978,799.37 4,962,054,396.38
应付票据 3 186,852,416.30 319,151,788.65 223,348,998.71
应付账款 4 2,186,756,106.18 2,404,743,849.94 2,407,484,526.07
预收账款 5 831,644,330.47 832,750,574.29 1,034,416,103.82
应付工资 6 214,611,824.38 232,559,937.49 351,336,093.49
应付福利费 7 106,655,590.67 93,006,573.95 113,687,321.05
应付股利(应付利润) 8 47,380,323.07 45,749,950.91 60,208,095.50
应付利息 9 -31,200.58
应交税金 10 474,360,318.88 379,247,182.43 365,492,919.51
其他应交款 11 21,821,321.16 26,454,397.91 14,908,419.64
其他应付款 12 1,523,258,892.14 1,997,952,113.98 1,806,018,476.86
预提费用 13 34,706,845.50 26,473,248.06 29,622,040.39
预计负债 14 20,094,340.00 20,094,340.00
递延收益 15
一年内到期的长期负债 16 905,900,272.23 239,226,535.69 364,987,659.13
其他流动负债 17 -5,276,688.95 -1,048,256.51
流动负债合计 18 11,582,064,996.25 11,165,309,835.58 11,733,565,050.55
长期负债： 19
长期借款 20 2,975,555,148.93 2,226,399,413.16 2,290,372,117.22
应付债券 21
长期应付款 22 751,090,451.28 607,904,252.42 626,742,941.67
专项应付款 23 61,359,568.12 63,152,018.60 64,451,473.33
其他长期负债 24 -84,948,403.13 12,664,998.46 5,114,213.15
其中：特准储备基金 25
长期负债合计 26 3,703,056,765.20 2,910,120,682.64 2,986,680,745.37
递延税款贷项 27 2,236,112.19 2,236,112.19 2,212,913.19
负债合计 28 15,287,357,873.64 14,077,666,630.41 14,722,458,709.11
*少数股东权益 29 6,331,794,242.35 6,605,745,561.06 6,855,247,834.80
所有者权益： 30
实收资本(股本) 31 3,476,294,412.68 3,476,294,412.68 3,476,294,412.68
其中:国家资本 32 3,476,294,412.68 3,476,294,412.68 3,476,294,412.68
集体资本 33
法人资本 34
其中：国有法人资本 35
集体法人资本 36
个人资本 37
外商资本 38
资本公积 39 9,407,669,598.61 9,775,271,094.92 9,632,808,388.42
盈余公积 40 901,579,584.56 903,356,132.96 903,356,132.96
其中：法定公益金 41
*未确认的投资损失(以"-"号填列) 42 -361,907,712.99 -491,205,847.71 -306,569,665.08
未分配利润 43 -1,860,902,345.19 -1,785,768,018.72 -1,679,871,775.04
其中：现金股利 44
外币报表折算差额 45
所有者权益小计 46 11,562,733,537.67 11,877,947,774.13 12,026,017,493.94
减：资产损失 47
所有者权益合计(剔除资产损失后的金额) 48 11,562,733,537.67 11,877,947,774.13 12,026,017,493.94
- 49
负债和所有者权益总计 50 33,181,885,653.66 32,561,359,965.60 33,603,724,037.85
2002年－2004年的利润状况
项目 行次 2002年 2003年 2004年
一、主营业务收入 1 17,013,158,616.49 20,807,536,517.24 25,826,323,046.72
减：折扣与折让 2 7,567,260.00
二、主营业务收入净额 3 17,013,158,616.49 20,799,969,257.24 25,826,323,046.72
减：(一)主营业务成本 4 14,274,510,250.20 17,040,351,292.86 21,473,277,157.20
(二)主营业务税金及附加 5 136,550,982.60 167,387,430.25 197,695,035.77
(三)经营费用 6 147,612,758.02 140,465,929.24 132,027,592.97
(四)其他 7 1,151,702.04
三、主营业务利润(亏损以"－"号填列) 8 2,454,484,625.67 3,450,612,902.85 4,023,323,260.78
加：其他业务利润(亏损以"－"号填列) 9 200,209,649.89 252,843,518.84 304,226,886.26
减：(一)营业费用 10 301,458,563.17 475,225,808.99 550,783,464.50
(二)管理费用 11 2,043,568,072.84 2,417,114,024.30 3,111,573,244.69
(三)财务费用 12 407,616,177.45 354,551,126.77 278,270,830.07
(四)其他 13 -4,122.52
四、营业利润(亏损以"－"号填列) 14 -97,944,415.38 456,565,461.63 386,922,607.78
加：(一)投资收益(损失以"－"号填列) 15 983,005.02 -188,115,534.90 101,432,955.03
(二)期货收益 16
(三)补贴收入 17 220,295,358.65 230,244,693.03 214,981,733.72
(四)营业外收入 18 61,329,573.03 79,687,799.92 52,841,982.76
(五)其他 19 3,193,576.29 153,317.63 3,726,407.36
减：(一)营业外支出 20 101,902,597.54 197,859,037.09 228,430,941.65
(二)其他支出 21 12,110.33 2,132.45 41,955.56
五、利润总额(亏损总额以"－"号填列) 22 85,942,389.74 380,674,567.77 531,432,789.44
减：所得税 23 43,070,004.25 87,045,761.46 175,201,564.52
*少数股东损益 24 115,551,019.64 308,969,232.53 284,633,031.16
加：*未确认的投资损失 25 170,955,859.08 90,474,752.69 34,298,049.92
六、净利润(净亏损以"－"号填列) 26 98,277,224.93 75,134,326.47 105,896,243.68
加：(一)年初未分配利润 27 -1,959,179,570.12 -1,860,902,345.19 -1,785,768,018.72
(二)盈余公积补亏 28
(三)其他调整因素 29
七、可供分配的利润 30 -1,860,902,345.19 -1,785,768,018.72 -1,679,871,775.04
减：(一)提取法定盈余公积 31
(二)提取法定公益金 32
八、可供投资者分配的利润 33 -1,860,902,345.19 -1,785,768,018.72 -1,679,871,775.04
九、未分配利润 34 -1,860,902,345.19 -1,785,768,018.72 -1,679,871,775.04
2002年－2004年的现金流状况
项目 行次 2002年 2003年 2004年
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 17,827,241,402.18 27,305,945,312.08 31,615,328,733.85
收到的税费返还 3 70,338,510.04 339,161,638.75 281,461,763.93
收到的其他与经营活动有关的现金 4 3,392,656,016.36 3,067,069,512.71 2,829,014,403.76
现金流入小计 5 21,290,235,928.58 30,712,176,463.54 34,725,804,901.54
购买商品、接受劳务支付的现金 6 13,168,559,458.55 20,442,979,231.48 24,926,150,480.06
支付给职工以及为职工支付的现金 7 1,511,444,282.49 1,731,113,190.11 1,792,310,839.65
支付的各项税费 8 825,659,590.41 1,605,895,861.71 1,646,084,680.11
支付的其他与经营活动有关的现金 9 3,766,500,881.67 4,026,730,416.37 4,541,165,359.22
现金流出小计 10 19,272,164,213.12 27,806,718,699.67 32,905,711,359.04
经营活动产生的现金流量净额 11 2,018,071,715.46 2,905,457,763.87 1,820,093,542.50
二、投资活动产生的现金流量： 12
收回投资所收到的现金 13 117,112,567.48 149,656,298.18 332,912,786.82
其中：出售子公司所收到的现金 14 272,045.87 6,901,000.00
取得投资收益所收到的现金 15 136,343,769.17 319,855,685.43 185,730,612.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 16 608,038,757.41 358,513,397.34 552,080,044.27
收到的其他与投资活动有关的现金 17 210,067,400.24 56,530,035.54 25,545,491.15
现金流入小计 18 1,071,562,494.30 884,555,416.49 1,096,268,935.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 1,035,368,755.57 1,691,601,942.22 1,810,165,100.57
投资所支付的现金 20 310,281,553.30 815,718,238.76 948,566,159.28
其中:购买子公司所支付的现金 21 239,392,649.89 10,701,100.20
支付的其他与投资活动有关的现金 22 36,544,892.24 128,245,065.93 38,581,774.02
现金流出小计 23 1,382,195,201.11 2,635,565,246.91 2,797,313,033.87
投资活动产生的现金流量净额 24 -310,632,706.81 -1,751,009,830.42 -1,701,044,098.78
三、筹资活动产生的现金流量： 25
吸收投资所收到的现金 26 267,108,371.94 1,666,980,726.81 391,554,746.84
借款所收到的现金 27 5,724,381,589.69 4,148,067,626.18 7,238,351,076.54
收到的其他与筹资活动有关的现金 28 568,629,589.73 469,472,839.83 302,446,780.20
现金流入小计 29 6,560,119,551.36 6,284,521,192.82 7,932,352,603.58
偿还债务所支付的现金 30 6,215,484,469.10 7,069,430,156.43 6,601,773,895.30
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31 437,252,792.71 441,442,204.28 382,672,989.25
支付的其他与筹资活动有关的现金 32 373,885,116.58 94,387,539.24 83,207,202.93
现金流出小计 33 7,026,622,378.39 7,605,259,899.95 7,067,654,087.48
筹资活动产生的现金流量净额 34 -466,502,827.03 -1,320,738,707.13 864,698,516.10
四、汇率变动对现金的影响 35 -603,036.80 -1,240,119.85 2,603,040.67
五、现金及现金等价物净增加额 36 1,240,333,144.82 -167,530,893.53 986,351,000.49
二、收购人2002年度、2003年度财务会计报表的审计情况：
上海上审会计师事务所对本公司2002年度、2003年度的财务资料进行了审计,具体审计情况如下：
1、2002年度审计报告
上海上审会计师事务所接受委托,审计了本公司2002年度合并资产负债表及2002年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表。以沪审事业[2003]2171-1号文出具了保留意见的审计报告：
"贵公司在合并会计报表编制过程中仅对母、子公司之间的长期投资和所有者权益；母、子公司之间的往来款进行抵消会计处理。贵公司合并报表范围内的45家子公司2002年度会计报表中20家被为其提供审计服务的会计师事务所出具保留意见审计报告。
贵公司三户股份制企业(氯碱、轮胎、三爱富)报表采用未经审计的合并报表。
我们认为除上述情况外,上述合并会计报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的有关规定,在所有重大方面公允的反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。"
2、2003年度审计报告
上海上审会计师事务所审计了本公司2003年12月31日的合并资产负债表以及2003年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表。以沪审事业[2004]2805号文出具了保留意见的审计报告：
"由于下属子公司中中远化工等9家企业由于历年亏损挂帐等原因,将对贵公司合并报表产生重大影响,此外对轮胎橡胶股份公司采用未经审计公告的报表。
我们认为,除上述事项外,上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。
贵公司2003年度共消化以前年度不实资产合计54,375.30万元。"
三、最近一年会计报表的审计情况：
1、上海上审会计师事务所审计了本公司2004年12月31日的合并资产负债表以及2004年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表。以沪审事业[2005]
2785号文出具了有保留意见的审计报告：
"贵集团公司纳入合并范围45户单位中有9户单位被出具了保留意见的审计报告、在采用合并会计报表的18户中有5户单位未对合并报表进行报表审计或同口径的经营业绩审计；另外贵集团母公司及下属单位均有不实(不良)资产挂账,将影响会计报表相关科目。
我们认为,除上述情况需说明外,上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
我们还注意到：公司本部将土地置换收入转作资本公积41,445,834.68元"
2、本公司主要会计政策
(1)会计制度：本公司在合并范围内的单位中,轮胎股份、三爱富公司、天原集团所属氯碱股份公司、焦化公司、染料公司、回力公司、国贸公司、企发公司、涂料公司、丙烯酸公司、合成树脂所、华谊集团上硫化工有限公司执行《企业会计制度》及其补充规定,华谊集团本部和其他单位执行行业企业会计制度及其补充规定。
(2)会计年度：本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(3)记帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
(4)记帐本位币：以人民币为记帐本位币。
(5)现金等价物的确定标准：公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资,确认为现金等价物。
(6)长期股权投资收益确认方法：本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的,长期股权投资应采用权益法核算,对被投资单位无控制且无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算。
(7)固定资产及其折旧：采用直线法平均计算,并按固定资产类别、原价、估计经济使用年限和预计残值确定其折旧率。
(8)收入的确认：
销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不在对该商品实施继续管理和控制,与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入和成本能够可靠计量时确认。
提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认营业收入；跨年度开始和完成的劳务,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
让渡资产使用权：让渡资产使用权而发生的收入包括使用费收入,在与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能够可靠地计量时确认。
(9)税项：增值税税率为17％；营业税税率为5％；城市维护建设税税率为7％。
(10)所得税的会计处理方法：采用应付税款法。
(11)合并会计报表合并范围的确定原则、报表编制的依据及方法：合并会计报表是以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。子公司采用的主要会计政策按照母公司统一规定的会计政策实施,公司对长期投资及对应的子公司权益、内部往来进行合并抵消、抵消子公司之间的内部销售。
3、主要会计科目的注释
(1)货币资金年末余额：4,512,888,682.00元,其中现金人民币3,178,492.66元,银行存款4,096,870,015.94元,其他货币资金412,840,173.40元。
(2)短期投资年末余额：596,333,952.99元,其中股权投资34.033.952.99元,债券投资300,000.00元,其他投资566,000,000.00元。
(3)应收票据年末余额：743,524,453.49元,其中银行承兑汇票585,307,733.13元,商业承兑汇票158,216,720.36元。
(4)应收帐款年末余额：2,284,213,042.01元,其中1年以内占62％,1-2年占6％,2-3年占4％,3年以上占28％。
(5)预付帐款年末余额：965,807,128.92元,其中1年以内占95％,1-2年占1％,2-3年占0％,3年以上占4％。
(6)其他应收款年末余额：2,648,686,155.14元,其中1年以内占28％,1-2年占17％,2-3年占15％,3年以上占40％。
(7)存货年末余额3,425,216,431.64元,其中原材料1,435,387,829.57元,包装物26,071,000.21元,低值易耗品46,250,211.49元,自制半成品58,246,356.43元,库存商品1,122,004,704.69元,委托加工物资17,760,038.29元,分期收款发出商品18,851,562.95元,在产品757,539,633.05元,本部不实资产25,161,695.49元。
(8)长期投资年末余额：4,267,814,969.03元,其中长期股权投资4,266,609,718.63元,长期债券投资1,205,250.40元,合并价差-225,789,781.06元。
(9)固定资产原值年末余额：20,077,309,048.91元,其中房屋建筑物5,111,019,944.52元,机器设备13,983,333,517.80元,运输工具441,158,109.91元,其他541,797,476.68元。
(10)短期借款年末余额：4,962,054,396.38元,其中信用借款1,202,839,211.85元,抵押借款95,390,000.00元,保证借款3,551,137,749.72元,质押借款109,687,434.81元。
(11)应付帐款年末余额：2,407,484,526.07元,其中1年以内占82％,1-2年占4％,2-3年占3％,3年以上占11％。
(12)预收帐款年末余额：1,034,416,103.82元,其中1年以内占87％,1-2年占4％,2-3年占3％,3年以上占6％。
(13)其他应付款年末余额：1,806,018,476.86元,其中1年以内占72％,1-2年占5％,2-3年占13％,3年以上占10％。
(14)长期借款年末余额：2,290,372,117.22元,其中信用借款561,443,303.79元,抵押借款100,000,000.00元,保证借款1,623,168,813.43元,质押借款5,760,000.00元。
(15)主营业务收入与成本
项目 主营业务收入(元) 主营业务成本(元)
工业 23,932,727,655.57 19,671,994,379.32
商业 1,414,291,123.05 1,381,016,699.02
房地产业 336,271,770.77 292,747,766.72
技术服务 143,032,497.33 127,518,312.14
合计 25,826,323,046.72 21,473,277,157.20
三、本公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致；截止收购报告书摘要公告之日,财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有重大变动。
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,除前述披露事项外,本公司不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。
第十一节 声明与签署
一、收购人声明
上海华谊(集团)公司及其法定代表人声明：
本人以及本人所代表的上海华谊(集团)公司,承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海华谊(集团)公司
法定代表人：张培璋
二零零六年四月二十一日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、 上海华谊(集团)公司工商营业执照和税务登记证复印件；
2、上海华谊(集团)公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、上海华谊(集团)公司关于收购三爱富股份的相关董事会决议
4、上海华谊(集团)公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
5、《股权转让协议书》；
6、上海华谊(集团)公司就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
7、报送材料前六个月内,上海华谊(集团)公司及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖三爱富股份的说明及相关证明；
8、上海华谊(集团)公司就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺
9、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1396号《关于上海三爱富新材料股份有限公司国有股转让有关问题的批复》；
10、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]59号《关于同意上海华谊(集团)公司公告上海三爱富新材料股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅：
1、上海三爱富新材料股份有限公司；
2、上海证券交易所。 |
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