本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新乡化纤股份有限公司第五届六次董事会于2006年4月18日上午9：00在公司二楼东会议室召开，会议通知已于2006年4月7日以书面和传真形式发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人。全体监事列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长陈玉林先生主持，会议讨论通过了以下议案：

    一、审议通过2005年年度报告及报告摘要

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    二、审议通过2005年董事会工作报告

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    三、审议通过2005年总经理工作报告

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    四、审议通过2005年财务决算报告

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    五、审议通过2005年利润分配预案

    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2005年实现净利润人民币8,168,538.99元，按10%计提法定盈余公积人民币816,853.90元，按5%计提法定公益金人民币408,426.95元，提取两金后当年可供股东分配的利润为人民币6,943,258.14元，加上年年末未分配利润人民币316,955,713.67元，减去本年分配并支付的2004年应付普通股股利49,057,141.20元，2005年年末累计可供股东分配的利润为人民币274,841,830.61元。

    由于公司"年产一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"一期工程，"年产一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"二期工程相继于2005年度内建成投产，随着公司生产规模的扩大，需补充大量流动资金，根据公司实际发展的需要，为实现公司长期、持久、稳定的发展目标，公司决定2005年度不转增、不分配。公司未分配利润用于补充流动资金。

    公司独立董事认为：该利润分配预案考虑了公司发展实际，有利于公司长期、持久、稳定的发展。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    六、审议通过日常经营性关联交易的议案

    (详见公司日常关联交易公告)

    在对本议案审议时，关联董事陈玉林先生予以回避。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

    公司独立董事对日常关联交易事项的意见作为公司独立董事,事先对公司2006年日常关联交易计划进行了认真审阅，同意将该日常关联交易计划提交公司第五届六次董事会会议审议。

    在审议该关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意公司日常关联交易计划。

    2006年日常关联性交易中"销售产品或商品"项预计金额6914万元，交易金额在3000万元以上，且占公司2005年经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议。

    七、审议通过续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会决定续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构，审计费用为每年22万元人民币。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    八、审议通过《对公司高管人员考核结果》的议案

    本届高管人员就任期内工作情况向董事会进行了汇报，董事会进行了认真考核，通过了对公司高管人员考核结果。

    本公司独立董事就公司高管人员考核结果事项发表以下独立意见：高管人员考核结果客观公正，符合公司实际。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    九、审议通过2006年第一季度报告

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票上述一、二、四、五、七项议案、六项日常经营性关联交易议案中"销售产品或商品"项及"2005年监事会工作报告"需提交股东大会审议通过，关于股东大会有关事宜，公司董事会将另行通知。