本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、核销情况概述

    力合股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第五次会议审议通过了关于核销应收珠海华电洪湾/洪屏柴油机发电有限公司(下称：洪湾/洪屏公司)往来款坏帐准备的议案。

    截止2005 年12 月31 日，公司应收洪湾/洪屏公司往来款39,832,849.80元。此项应收款帐龄已逾十年，1999 年，公司对该应收款项全额计提了坏帐准备，全额计提坏帐准备至今已经七年。

    洪湾/洪屏公司自成立以来一直亏损，该公司所有资产已全部抵押给债权银行，上述欠款收回的可能很小。为客观反映公司资产状况，董事会决议核销上述往来款坏帐准备，并提交2005 年度股东大会审议。

    公司持有洪湾/洪屏公司24.50%的股权，公司第二大股东珠海经济特区电力开发(集团)公司(以下简称电力集团)持有洪湾/洪屏公司15.50%的股权。公司总经理许楚镇先生自2005 年9 月起担任洪湾/洪屏公司董事长。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此议案涉及关联交易。

    二、关联方及相关情况介绍

    (一)珠海华电洪湾/洪屏柴油机发电有限公司

    珠海华电洪湾柴油机发电有限公司为公司参股的联营公司，成立于1993 年9 月，注册资本为美元947.5 万元，现任法定代表人：许楚镇。主营业务：建设并经营柴油机组发电厂。注册地址：珠海市洪湾工业区。

    珠海华电洪屏柴油机发电有限公司为公司参股的联营公司，成立于1993 年11 月，注册资本为美元952.5 万元，现任法定代表人：许楚镇。主营业务：建设、经营柴油机发电厂、并按珠海市配电规划供应电源。注册地址：珠海市洪湾工业区。

    截止2005 年12 月31 日，该公司总资产92,138,917.62 元，总负债686,014,040.47 元，净资产-593,875,122.85 元，2005 年度净利润-479,117.87元(未含应付利息和固定资产折旧)，累积未分配利润-756,185,244.20 元，应付未付银行利息2.42 亿元。

    (二)珠海经济特区电力开发(集团)公司

    公司第二大股东，成立于1986 年5 月24 日

    注册地址：珠海市吉大景山路东大商业大厦十二楼。

    企业性质：全民所有制。

    法定代表人：梁学敏，

    注册资本：8,082 万元人民币。

    主营业务：电力生产。

    (三)有关情况介绍

    公司原持有洪湾/洪屏公司40%的股权，该公司自成立以来，一直亏损，1996年为减轻公司负担，电力集团收购了公司持有的15.50%的该公司股权，公司持股数减为24.50%，根据最高人民法院判决，公司将以此项股权为限为洪湾/洪屏公司的银行贷款承担连带赔偿责任，具体情况如下：

    1994 年2 月4 日，洪湾/洪屏公司、澳门珠光(集团)公司与中国银行澳门分行(以下简称澳中行)、大丰银行有限公司(以下简称大丰银行)签订了《贷款协议书》，洪湾/洪屏公司向两家银行贷款港币311,700,000.00 元，贷款期限五年，澳门珠光(集团)公司为此笔贷款提供担保。同日，公司及澳门珠光(集团)公司将所持洪湾/洪屏公司的全部股权抵押给澳中行，并签定了《股权抵押合同书》。

    1996 年，公司将所持洪湾/洪屏公司15.5%的股权转让给电力集团，电力集团向澳中行承诺继续承担该股权所应承担的所有法律义务。公司仅以所持洪湾/洪屏公司24.5%的股权为限承担责任。

    洪湾/洪屏柴油机发电厂建成投产以来，受发电指标不足、电价下调、油价上涨等因素影响，亏损严重，无力偿还到期债务。2002 年，澳中行、大丰银行依《贷款协议书》和《股权抵押合同书》向广东省高级人民法院提起诉讼，公司被列为第二被告。

    广东省高级人民法院(2002)粤高法民四初字第2 号、第3 号民事判决书判决如下：

    (1)洪湾公司应于本判决生效之日后十日内向澳中行、大丰银行偿还借款本金155,200,000 港元及其利息、罚息。

    (2)在洪湾公司不履行第1 项确定的债务时，本公司在持有洪湾公司的股份的现值范围内向澳中行、大丰银行承担洪湾公司不能清偿主债部分的二分之一的赔偿责任。

    (3)驳回澳中行、大丰银行的其他诉请。

    (4)洪屏公司应于本判决生效后十日内向澳中行、大丰银行偿还借款本金156,500,000 港元及其利息、罚息。

    (5)在洪屏公司不履行第1 判项确定的债务时，本公司在持有洪屏公司的股份的现值范围内向澳中行、大丰银行承担洪屏公司不能清偿主债的二分之一的赔偿责任。

    (6)洪湾公司在抵押物的70%的现值范围内向澳中行和大丰银行承担洪屏公司不能清偿部分的二分之一的赔偿责任。

    澳中行、大丰银行不服广东省高级人民法院判决，向中华人民共和国最高人民法院提出上诉。中华人民共和国最高人民法院于2006 年1 月9 日以“(2005)民四终字第18 号”、“(2005)民四终字第19 号”民事判决书对上述两案进行了终审判决。判决结果为：驳回上诉，维持原判。

    三、应收洪湾/洪屏公司往来款的情况

    应收洪湾/洪屏公司往来款主要发生在1994-1995 年洪湾/洪屏公司的建设期，内容是公司为其垫付的贷款利息及货款、工程款等，至1996 年底余额为58,075,982.19 元，1999 年底余额为43,485,210.72 元，为充分揭示风险，公司对该项欠款全额计提了坏账准备。

    公司从未放弃对该项欠款的催收，为最大限度地回收资金，公司通过派出董事及时掌握该公司经营情况及资金流动情况，积极回收欠款，2001 年底该项应收款余额为41,832,849.80 元。近两年，由于电力供应紧张，珠海市政府出台了电价补贴办法，该公司抓住机会，取得了现金净流入，经公司与银行多次交涉，得到了银行的理解，共收回了200 万元欠款。至2005 年底该项应收款余额为39,832,849.80 元。

    目前，由于油价持续上涨以及电力供应紧张的局面有所缓和，该公司经营更为困难，欠款收回的可能性更小，为客观反映公司资产状况，董事会同意核销此项往来款坏帐准备。

    四、对公司的影响

    公司对此项往来款已全额计提了坏帐准备，此项核销不会影响公司利润。

    公司核销此项往来款坏帐准备，并非放弃债权。根据董事会要求，公司在财务部门设立专门登记薄予以记载，按时催收以保证诉讼时效，最大限度地保障公司权益。

    五、审议情况

    为客观反映公司资产状况，公司经营班子及董事会多次讨论此项资产的处理方案，经公司独立董事同意，第五届董事会第五次会议以8 名董事同意，1 名独立董事反对审议通过了《关于核销应收洪湾/洪屏公司往来款坏帐准备的议案》，此议案须提交公司2005 年度股东大会审议。

    六、独立董事意见

    公司独立董事马海涛、杨岚认为：珠海华电洪湾/洪屏柴油机发电有限公司占用公司此项资金已逾十年，全额计提坏帐准备至今已经七年，收回的可能性甚微，核销此项坏帐准备符合《企业会计制度》等相关法律法规及《公司章程》的规定，能够真实、客观地反映公司资产状况，便于公司更好地运作，没有损害公司和股东的利益，程序合法有效，同意提交2005 年度股东大会审议。

    公司核销此项坏帐准备，但不应放弃对此项债权的追索，公司经营班子应继续努力催收，维护公司权益。

    公司独立董事唐勇认为：洪湾/洪屏公司尚未进入清算程序，也未有法院相关判决结果，此时核销坏账准备依据不足，更不利于相关责任追究，故不同意此项议案。

    七、备查文件

    1、公司董事会第五届五次会议决议；

    2、独立董事意见。

    特此公告