大化集团大连化工股份有限公司三届十六次董事会于2006年4月19日9:00 在大化集团有限责任公司第二会议室召开。出席会议的董事应到9人,实到9人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持,会议审议通过了如下议案:
    1、 审议通过公司预计2006年度日常关联交易的议案(临2006-002号公告)
    公司关联董事放弃表决,同意4票,反对0票,弃权0票。
    2、审议通过2005年董事会工作报告
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    3、审议通过2005年度财务决算报告
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    4、审议通过公司2005年度利润分配预案
    按照国内会计师-大连华连会计师事务所审计结果,报告期内,公司实现利润27,817,545.11元,扣除法定公积金和公益金,加上上一年度未分配利润-19,772,137.23元,可供股东分配的利润为6,838,596.70元。
    按照国际会计师-香港何锡麟会计师行审计结果,报告期内,公司实现利润27,818千元,扣除法定储备1,207千元,加上上一年度未分配利润400千元,本次可供股东分配的利润为27,011千元。
    按照《公司章程》规定,可供股东分配的利润应以按照中国会计规定与按照国际会计准则编制的未分配利润孰低为准,2005年度可供股东分配的利润为6,838,596.70元。
    由于公司2005年度未分配利润余额较小,公司货币资金虽较多,但用于公司搬迁改造项目尚有不足,故不进行利润分配或资本公积金转增。
    独立董事认为:鉴于公司2005年度未分配利润余额较小,虽然公司货币资金较多,但用于公司搬迁改造项目尚有不足,故不进行利润分配或资本公积金转增是合乎公司实际的。
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    5、审议通过2005年年度报告及年报摘要
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    6、审议通过2006年第一季度报告
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    7、审议通过公司2006年半年度预计业绩亏损的公告(临2006-005号公告)
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    8、审议通过聘请境内及境外审计机构及其报酬的议案
    公司拟续聘大连华连会计师事务所为境内会计师事务所,费用为30万元人民币;按照2004年度股东大会决议,公司聘请香港何锡麟会计师行为2005年度境外审计机构,2005年8月香港何锡麟会计师行和信永中和会计师事务所合并,改名为信永中和(香港)会计师事务所有限公司,2006年公司拟续聘任信永中和(香港)会计师事务所有限公司为境外会计师事务所,费用为48万元人民币。
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    9、审议通过修改《公司章程》议案(详见上交所网站)
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    10、审议通过修改《股东大会议事规则》议案(详见上交所网站)
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    11、审议通过《董事会议事规则》议案(详见上交所网站)
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    12、审议通过续贷大连工商银行6000万元贷款及大连华夏银行3600万元授信额度的议案
    公司在大连工商银行有6000万元贷款,其中5000万元贷款期限为2006.8.20-2007.8.20,1000万元贷款期限为2006.9.20-2007.9.20,鉴于公司资金状况,本年度公司续贷6000万元贷款。
    审议通过华夏银行大连分行给公司3600万元的综合授信额度。
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    13、审议听取了独立董事2005年度述职报告
    14、审议通过关于清理控股股东占用资金的议案
    控股股东大化集团有限责任公司占用公司资金余额由2004年底的3.17亿元降到2005年底的1.33亿元,其履行了2005年4月18日做出的到2005年底以搬迁改造资金偿还一半欠款的承诺。2006年3月23日,大化集团有限责任公司再次承诺,其将在2006年9月30日前以搬迁改造资金偿还全部欠款。
    公司董事会将积极采取措施,严格控制,严格管理,保证在年度内各月份不出现新增非经营性资金占用,并逐步减少欠款余额,确保在2006年9月30日前清偿控股股东全部占用资金。
    公司独立董事认为:作为独立董事我们要求公司积极采取措施,严格控制,严格管理,保证控股股东不再增加资金占用,并逐步减少欠款余额,并确保在2006年9月30日前清偿控股股东全部占用资金,保证公司及中小股东的合法权益。
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    15、审议通过董事会换届选举及提名第四届董事会董事、独立董事候选人议案
    公司第三届董事会2006年6月18日到届,根据规定要进行换届选举,董事会提名刘平芹先生、宋孚成先生、王伟廷先生、俞洪先生、付世宁先生、戚树智先生为公司董事候选人,提名董群先先生、于立先生、张丽女士为公司独立董事候选人。(附独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及候选人简历)
    公司独立董事认为:公司董事会提名的董事及独立董事候选人,不存在被中国证监会确定为市场禁入者现象,符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所关于董事及独立董事任职资格的相关规定,提名程序合法有效,同意提交2005年度股东大会审议。
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    16、审议通过独立董事报酬议案
    独立董事年度报酬2.5万元(税后),其参会及为公司工作发生的费用由公司承担。
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    17、审议通过关于召开2005年年度股东大会通知的议案
    同意9票,反对0票,弃权0票。
    (一)、会议时间:2006年6月16日 9:00。
    (二)、会议地点:辽宁省大连市大化集团有限责任公司第二会议室
    (三)、会议议题:
    1)、审议公司预计2006年度日常关联交易的议案
    2)、审议2005年董事会工作报告
    3)、审议2005年度财务决算报告
    4)、审议公司2005年度利润分配预案
    5)、审议2005年年度报告及年报摘要
    6)、审议聘请境内及境外审计机构及其报酬的议案
    7)、审议修改《公司章程》议案
    8)、审议修改《股东大会议事规则》议案
    9)、审议修改《董事会议事规则》议案
    10)、审议董事会换届选举及提名第四届董事会董事、独立董事候选人议案
    11)、审议独立董事报酬议案
    12)、审议2005年监事会工作报告
    13)、审议修改《监事会议事规则》议案
    14)、审议监事会换届选举及提名第四届监事会监事候选人议案
    (四)、出席会议对象
    1、截止2006年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体B股股东(B股最后交易日为6月6日)。
    2、具有以上资格的股东授权委托的代理人
    3、本公司董事、监事及高级管理人员
    (五)、登记办法
    1、法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及本人身份证、和持股凭证(委托出席者需持授权委托书及本人身份证)于2006年6月15日下午16:30之前向本公司证券部办理登记,异地股东可用信函(以到达邮章为准)、传真方式登记。
    2、联系地址: 辽宁省大连市甘井子区工兴路10号
    大化集团大连化工股份有限公司证券部
    邮政编码:116032
    联系电话:0411-86893436
    传真: 0411-86671948
    联系人: 周魏、李晓峰
    (六)、与会股东费用自理
    附:授权委托书
    兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席大化集团大连化工股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名(盖章): 委托人身份证号:
    委托人持股数: 委托人股东帐号:
    受托人签名: 受托人身份证号:
    受托日期:
    大化集团大连化工股份有限公司董事会
    2006年4月19日
    附件1:独立董事提名人声明
    大化集团大连化工股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人大化集团大连化工股份有限公司董事会现就提名董群先、于立、张丽为大化集团大连化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任大化集团大连化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    二、符合大化集团大连化工股份有限公司章程规定的任职条件;
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大化集团大连化工股份有限公司及其附属企业任职;
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括大化集团大连化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人:大化集团大连化工股份有限公司董事会
    2006年4月19日于大连
    附件2:独立董事候选人声明
    大化集团大连化工股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人董群先、于立、张丽,作为大化集团大连化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大化集团大连化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括大化集团大连化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人:董群先、于立、张丽
    2006年4月19日于大连
    附件3:董事候选人、独立董事候选人简历:
    非独立董事候选人:
    刘平芹,男,42岁,工学硕士生,高级工程师。1988年6月参加工作,曾任大化集团公司研究院副院长、院长,大化集团公司发展部部长,大化集团公司新光化工厂厂长、党委书记,大化集团公司总经理助理兼盐岛化工区新光化工厂厂长,大化集团公司总经理助理兼综合计划部部长。现任大化集团公司副董事长、常务副总经理、本公司董事长。
    宋孚成,男,58岁,研究生,高级工程师。1969年参加工作,曾任大化公司政策研究室主任、企业管理处处长,子公司华迪公司经理,大化公司总经理助理,大化公司副总经理。现任大化集团公司董事、工会主席、本公司副董事长。
    王伟廷,男,39岁,大学本科,高级会计师。1989年参加工作,曾任大化新光化工厂财务科长、大化公司财务部副部长、大化集团有限责任公司总经理助理。现任大化集团有限责任公司总会计师。
    俞洪,男,44岁,大学本科,高级经济师。1982年8月参加工作,曾任大连化学工业公司机械厂防腐车间技术员、大化国际经济贸易公司副总经理,大化集团有限责任公司销售总公司经理、副总经理、本公司董事。
    傅世宁,男,51岁,研究生,高级会计师。1972年参加工作,曾任大化公司审计处副处长、财务处副处长。现任大化集团公司资产经营部部长、总经理助理、本公司董事。
    戚树智,男,55岁,大学专科,高级工程师。1972年参加工作,曾任大化公司碱厂车间主任、大化公司机电安装公司副经理。现任本公司董事兼总经理。
    独立董事候选人:
    董群先,男, 1963年7月出生,硕士研究生学历,经济学硕士,高级会计师职称,具有的专业资格包括中国证券期货业务注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。1980年9月-1984年7月 辽宁财经学院会计系学习; 1984年8月-1987年7月 东北财经大学研究生院学习;1987年8月-1994年1月 东北财经大学会计系教学;1994年-2000年12月大连光华会计师事务所执业;2001年至今北京中洲光华会计师事务所执业。2002年12月取得上市公司独立董事任职资格,现任本公司独立董事。
    于立,男,1956年8月出生,经济学博士,大学教授、博导。1978年3月-1981年12月辽宁财经学院学习;1982年3月-1984年7月中国社会科学院研究生部学习;1988年9月-1990年3月澳大利亚新英格兰大学学习;1990年7月-1994年5月东北财经大学学习,取得博士学位。历任东北财经大学计统系教师、副主任、东北财经大学工商管理学院副院长、东北财经大学研究生部主任,现任东北财经大学MBA学院院长,为大连市优秀专家。2004年12月获上市公司独立董事任职资格,现任本公司独立董事。
    张丽,女,1960年3月出生,大学毕业,会计学教授,硕士生导师。1983年8月-1992年2月,江苏大学管理学院任教;1992年2月-2003年12月,大连职业技术学院任教;2003年12月至今大连交通大学任教,大连企业家市场教授。曾兼任企业总经济师、财务顾问等职。2003年9月获上市公司独立董事培训结业证书,现任本公司独立董事。 |