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    一、预计2006年度日常关联交易基本情况

    1、预计2006年度本公司与控股股东大化集团日常关联交易如下： 单位：人民币万元

                                                 项目   2006年度   占同类交易比例%   2005年度                              定价原则
                                           商标使用权        102               100        102                                    市场价
                                           土地使用权        198               100        198                                    市场价
               购水、电、蒸汽、合成氨等原料及辅助材料      57320             54.13      57613   市场价,无可供比较市场价格的双方协商定价
    接受劳务                 运输、装卸、排渣等费用费       3122             60.85       3983                                    市场价
                                                                                                                                市场价
                                                                                                                                市场价
    销售                                     销售产品       4692              4.69       4943                                    市场价
    合计                                                   65434                        66839

    2、预计2006年度本公司与无控制关系关联方日常关联交易如下：

    (1)、采购 单位：人民币万元

    企业名称                         交易内容   2006年度   占同类交易比例%   2005年度   定价原则
    大化集团复州湾盐场               采购原盐       4800              4.53       5855     市场价
    大连华迪实业总公司             采购包装物       1320              1.25       1534     市场价
    大化集团大连博尔化工有限公司     采购焦炭       4800              4.53       4811     市场价
    合计                                           10920             10.31      12200

    (2)、销售 单位：人民币万元

    企业名称                                   交易内容   2006年度   占同类交易比例%   2005年度   定价原则
    大化国际经济贸易公司               销售纯碱、氯化铵      22000             22.00      28767     市场价
    大连宏图经销公司                           销售粗铵        450              0.45        942     市场价
    大化集团大连冠林国际贸易有限公司           销售纯碱       5200              5.20       8562     市场价
    大化集团大连瑞霖有限公司                   销售粗铵       2300              2.30       4652     市场价
    合计                                                     29950             29.95      42923

    二、关联方介绍和关联关系

    1、各关联方情况介绍

    序号                           企业名称                   注册地址                                                                                             主营业务   注册资本万元   经济性质或类型   法定代表人
    1                  大化集团有限责任公司   大连市甘井子区工兴路10号                                       生产与销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、氨水等         305785             国有       邢学朴
    2                  大化国际经济贸易公司    大连市甘井子区甘欣街3号                                                                 自营和代理各类商品及技术的进出口业务           6000             国有         俞洪
    3                    大化集团复州湾盐场           瓦房店市复州湾镇                                                                 海盐采选、粉洗盐、精制盐、日晒盐加工           8500             国有       王德宽
    4                    大连华迪实业总公司       大连市甘井子区甘井街                                               化工产品(不含专项审批)、塑料制品、建筑材料、金属材料等        1593.58         有限责任       郭芳俊
    5          大化集团大连博尔化工有限公司   大连市甘井子区工兴路10号                                         焦碳、硫酸、粗笨、等化工产品生产销售；机械设备、工程安装等。         819.83         有限责任       赵堂虎
    6              大化集团大连瑞霖有限公司   大连市甘井子区工兴路10号                                                         复合肥、复混肥料、磷系列等化工产品的生产销售           1200         有限责任       尹燕霖
    7      大化集团大连冠林国际贸易有限公司   大连市甘井子区工兴路10号                             化工产品(不含专项批)、机械设备、建筑材料销售；经营进出口业务(许可范围内)            500         有限责任         汤杰
    8                      大连宏图经销公司   大连市甘井子区华东路50号   建筑材料、包装材料、农副产品、办公设备、计算机及配件、日用百货、机电设备、化工产品(不含专项审批)等          558.6         有限责任       阎太来

    2、 各关联方与上市公司的关联关系介绍

    序号                           企业名称                   注册地址     与本企业的关系
    1                  大化集团有限责任公司   大连市甘井子区工兴路10号   控股股东(63.64%)
    2                  大化国际经济贸易公司    大连市甘井子区甘欣街3号         同一母公司
    3                    大化集团复州湾盐场           瓦房店市复州湾镇         同一母公司
    4                    大连华迪实业总公司       大连市甘井子区甘井街     母公司参股35％
    5          大化集团大连博尔化工有限公司   大连市甘井子区工兴路10号     母公司参股30％
    6              大化集团大连瑞霖有限公司   大连市甘井子区工兴路10号     母公司参股30％
    7      大化集团大连冠林国际贸易有限公司   大连市甘井子区工兴路10号   母公司参股20.4％
    8                      大连宏图经销公司   大连市甘井子区华东路50号   母公司参股36.8％

    三、定价政策和定价依据

    本公司与关联方相互销售或采购产品、劳务等交易,有市场价格的按市场价格进行,无可供比较市场价格的按双方协议确定的价格进行。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性,关联交易价格保持了一贯性,关联交易未损害公司和股东的利益。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    本公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购合成氨、蒸汽、水、电等原料及动力,以满足生产需要,故此关联交易还将持续下去。

    基于公司的生产历史延续,决定了公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生大量的的关联交易,该等关联交易构成了本公司经营收入、成本和利润的重要组成。

    公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务,长期以来保证了公司生产经营的有序进行,且降低了公司的运营成本。

    公司与同各关联方的关联交易均通过往来帐结算,公司通过往来帐以采购的大化复州湾盐场原盐盐款,抵偿其母公司大化集团有限责任公司所欠本公司欠款。往来帐每月结算一次,余额以现金支付。

    五、审议程序

    1、公司于2006年4月19日召开了三届十六次董事会,由于公司关联董事回避表决,其他董事审议通过了将《关于公司预计2006年度日常关联交易的议案》提交公司2005年度股东大会审议的决定。

    2、独立董事董群先先生、于立先生、张丽女士对该议案表示认可,并发表了独立意见,认为公司对2006年度日常关联交易预计是公平合理的,没有损害公司和投资者的利益。

    3.该议案需经2005年度股东大会审议通过,公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上的表决权 。

    六、关联交易协议签署情况

    1、公司已与大化集团有限责任公司及其附属企业签订了一项综合服务合同,包括由大化集团及其附属企业提供原材料、水、电、汽及各项服务以及本公司向大化集团及其附属企业销售部分产品。上述交易价格将每年由交易双方协商确定。大化集团提供的原材料的交易价格根据同类产品市场价格以及其成本水平,由大化集团与本公司协商确定。

    2、本公司已与大化集团有限责任公司签订了授权使用"大地"和"工联"品牌的《商标使用权协议》,年商标使用费为1,020,000.00元。该协议于2003年2月28日续签十年。

    3、本公司根据与大化集团有限责任公司签订的《土地租赁协议》,年交纳土地租赁费1,980,000.00元,自2002年5月22日起展期5年。

    七、备查文件目录

    1、三届十六次董事会会议决议

    2、独立董事的独立意见

    3、《商标使用权协议》、《土地租赁协议》及相关协议合同

    大化集团大连化工股份有限公司董事会

    2006年4 月19日