山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称＂本公司＂)第四届董事会第十三次会议通知于2006 年4 月8 日以专人送达及传真方式下发给公司15 名董事。会议于2006年4 月19 日下午1:30 在北京市王府井大饭店二楼紫荆厅召开，会议应到董事15 人，实到董事10 人，4 名董事委托其他董事出席，董事胡长青先生因病缺席本次会议。 公司监事和有关高级管理人员列席了会议，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。
与会董事认真审议并通过了本次董事会会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了公司2005 年度董事会工作报告；
该议案的表决结果为同意票14 票，反对票0 票，弃权票0 票。
该预案尚须提交2005 年度股东大会审议通过。
二、审议通过了公司2005 年度报告和年度报告摘要；
该议案的表决结果为同意票14 票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议通过了公司2006 年第一季度报告;
该议案的表决结果为同意票14 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、审议通过了公司2005 年度财务决算方案；
该议案的表决结果为同意票14 票，反对票0 票，弃权票0 票。
该预案尚须提交2005 年度股东大会审议通过。
五、审议通过了公司2005 年度利润分配预案；
1、经德勤华永会计师事务所有限公司审计，公司2005 年度实现净利润为602,433,342.24 元，根据本公司章程规定，提取10%的法定公积金47,920,787.08 元，提取10%的法定公益金47,920,787.08，2005 年度实现可供股东分配利润为506,591,768.08 元，加上年初未分配利润1,434,092,349.94 元，扣除2005 年度实施2004 年度利润分配方案减少数269,318,673.30 元，本次可供股东分配的利润为1,671,365,444.72 元。
2、2005 年度利润分配预案
以2005 年底的总股本1,353,539,920 股为基数，向全体股东每10 股派发1.20元现金红利(含税)，本次分配共派发现金红利162,424,790.40 元(含税)。根据有关规定，实际发放股利要以股权登记日的总股本为基数派发，由于公司正处于可转债转股期，总股本会由于可转债转股数量的增加而增加，但公司计划仍以每10 股派发人民币现金红利1.2 元(含税)，实施分红方案时实际派发的现金红利总额会超出162,424,790.40 元(含税)。
该议案的表决结果为同意票14 票，反对票0 票，弃权票0 票。
该预案尚须提交2005 年度股东大会审议通过。
六、审议通过了关于修改公司《章程》的议案；同时，《山东晨鸣纸业集团股份有限公司治理准则》中的相关条款也作相应修改。
该议案的表决结果为同意票14 票，反对票0 票，弃权票0 票。
该议案尚须经2005 年度股东大会审议通过。
七、审议通过了更换董事的议案
同意胡长青先生辞去公司董事职务，董事会提名增补李锋先生为董事侯选人，任期至第四届董事会届满。
(李锋先生，33 岁，中共党员，大专学历，1992 年加入公司，历任车间主任、总经理助理、齐河晨鸣板纸有限责任公司副总经理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司总经理、副董事长，现任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长。)
该议案的表决结果为同意票14 票，反对票0 票，弃权票0 票。
该预案尚须提交2005 年度股东大会审议通过。
八、审议通过了公司2006 年度日常关联交易预计情况的议案；该议案的表决结果为同意票14 票，反对票0 票，弃权票0 票。
九、审议通过了关于公司发行待偿还余额不超过20 亿元人民币的短期融资券的议案；
根据中国人民银行颁布的《短期融资券管理办法》的相关规定，结合公司业务发展的资金需求情况，向中国人民银行申请发行待偿还余额不超过20 亿元人民币的短期融资券用于补充流动资金，并经中国人民银行下达备案通知书之日起12 个月内分次发行；提请股东大会停止执行公司2005 年第一次临时股东大会通过的公司申请发行2005年短期融资券的决议；同意将上述议案根据公司《章程》的规定提交股东大会审议。
提请股东大会授权董事会根据核准机关的意见和相关法律法规的规定，全权办理本次发行短期融资券的相关事宜。
该议案的表决结果为同意票14 票，反对票0 票，弃权票0 票。
该议案尚须提交2005 年度股东大会审议通过。
十、审议通过了公司关于召开2005 年度股东大会的议案。
公司定于2006 年5 月11 日下午2：00 召开公司2005 年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票方式进行。
该议案的表决结果为同意票14 票，反对票0 票，弃权票0 票。
(一)会议召开时间：2006 年5 月11 日下午2：00
(二)会议召开地点：山东省寿光市圣城街13 号 晨鸣大酒店三楼会议室
(三)会议召集人：本公司董事会
(四)会议召开方式:现场投票
(五)会议审议事项：
1、审议公司2005 年度董事会工作报告；
2、审议公司2005 年度监事会工作报告；
3、审议公司2005 年度财务决算方案；
4、审议公司2005 年度利润分配方案；
5、审议关于修改公司《章程》的议案；
6、审议关于更换董事的议案；
7、审议关于更换监事的议案；
8、审议公司发行待偿还余额不超过20 亿元人民币的短期融资券的议案；
(六)会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止到2006 年4 月27 日下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。
(七)参与现场投票股东的登记办法
1、凡出席会议的法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记；异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2006 年5 月8 日－10 日 8:00-11:30，14:00-17:00
3、登记地点：山东省寿光市圣城街595 号 公司资本运营部
邮政编码：262700
联系电话：0536-2158011 ，0536-2156488
传 真：0536-2158640
联 系 人：范英杰、孙文科
(八)其他事项 1、出席本次现场会议的股东凭会议出席证出入会场；
2、会期半天，现场出席会议者食宿、交通费自理.
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二OO 六年四月十九日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于公司更换董事的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事，现就公司董事变更事项发表独立意见：
1、因胡长青先生身体原因，并已办理病退手续，同意胡长青先生辞去公司董事职务。
2、公司董事会提名增补李锋先生为公司第四届董事会董事候选人。该人具备担任公司董事的资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关法律、法规的规定。
公司更换董事事项尚须提交股东大会审议通过。
独立董事(刘学颜、赵景华、周承娟、刁云涛、王志华)：
二OO六年四月十九日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)有关要求，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，我们对晨鸣纸业2005年度当期及累计对外担保情况发表以下独立意见：
经我们认真核查，公司2005年当期及累计公司对外担保金额额为0元。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
独立董事(刘学颜、赵景华、周承娟、刁云涛、王志华)：
二OO六年四月十九日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004 年修订)及公司《章程》的有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事，我们对山东晨鸣晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“晨鸣纸业、公司”)本年度及下年度关联交易情况发表如下独立意见：
一、公司报告期内关联交易情况
(一)关联方交易
项目 2005年度 2004年度
收取丽奔制纸有限公司用电费 7,150,069.78 7,391,651.10
收取丽奔制纸有限公司用汽及用水费 5173652.97 4,562,380.95
收取丽奔制纸有限公司技术指导费 1,405,308.46
收取丽奔制纸有限公司排污费 147,848.18
收取丽奔制纸有限公司租赁费 150,000.00 150,000.00
收取丽奔制纸有限公司绿化费 10,000.00 10,000.00
收取丽奔制纸有限公司材料款 43,920.00 32,065.00
收取丽奔制纸有限公司装卸费 17,198.82
收取丽奔制纸有限公司医院服务费 60,000.00 60,000.00
收取丽奔制纸有限公司治安保卫费 72,000.00 72,000.00
收取丽奔制纸有限公司公共卫生费 24,000.00 24,000.00
收取丽奔制纸有限公司食堂服务费 66,240.00 66,240.00
收取丽奔制纸有限公司宿舍服务费 46,003.68 46,003.68
收取丽奔制纸有限公司废弃物处理费 20,000.00 20,000.00
合计 14,238,393.67 12,582,188.91
购买青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司淀粉 6,800,378.54 26,019,360.40
合计 6,800,378.54 26,019,360.40
上述关联方交易均按当地市场价格执行。
(二)关联方往来
关联方名称 2005年12月31日 2004年12月31日
其他应收款：
—寿光丽奔制纸有限公司 1,155,964.15 1,002,375.90
应付账款：
--青州市变性淀粉有限责任公司 2,651,220.74 2,960,862.71
二、公司预计2006 年度关联交易情况
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额(万元) 占同类交易的比例 去年的总金额(万元)
采购原材料 淀粉 青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司 700 10% 680
经审核，我们认为，上述关联交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，交易定价客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
独立董事(刘学颜、赵景华、周承娟、刁云涛、王志华):
二OO 六年四月十九日 | 
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