重要内容提示：

    本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    本次股东大会有新提案提交表决：第一大股东湖南海利高新技术产业集团有限公司(持有本公司股份35.39%)于2006年4月6日向本公司提出了《关于要求2005年度股东大会增加"修订公司章程及相关附件的议案"函》,要求按文件规定全面修订《湖南海利化工股份有限公司章程》及相关附件(《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》),并提交2006年4月20日召开的公司2005 年年度股东大会审议。本公司于2006年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》刊载了"2005年度股东大会增新议案的公告"。

    一、会议召开和出席情况

    湖南海利化工股份有限公司2005年度股东大会于2006年4月20日在湖南省长沙市长信大酒店以现场开会方式召开。出席股东大会的股东及股东代表共9人,代表股份总数102108810股,占公司有表决权股份总数的39.84%。会议由公司董事会召集,董事长王晓光先生主持,公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    按照公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的"第四届十五次董事会决议公告暨召开公司2005年度股东大会的通知"及"2005年度股东大会增新议案的公告"所列,本次股东大会的议案和提案经与会股东及股东代理人审议,并以现场、记名、逐项投票表决方式通过了以下议案并形成决议：

    (一)审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》：

    同意102103810股,反对0股,弃权5000股,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.995%。

    (二)审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》：

    同意102103810股,反对0股,弃权5000股,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.995%。

    (三)审议通过了《公司2005年度财务决算报告》：

    同意102103810股,反对0股,弃权5000股,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.995%。

    (四)审议通过了《公司2005年度利润分配预案》：

    同意102103810股,反对0股,弃权5000股,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.995%。

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的审计报告,公司2005年度实现净利润7703984.22元,合并子公司提取的法定盈余公积金为2681662.88元；合并子公司提取的法定公益金为522240.94元,加年初未分配利润72851777.79元,2005年度公司可供股东分配的利润为80555762.01元；2005年末公司资本公积金为227496882.72元。

    鉴于公司生产经营不断扩大,特别是精细化工产品规模大幅增加,对流动资金需求增加较快,同时公司需要资金投入相关项目建设。董事会决定,本年度公司拟不进行利润分配,未分配利润结转至下一年度；本次不进行资本公积金转增股本。

    (五)审议通过了《公司2005年年度报告及年报摘要》：

    同意102103810股,反对0股,弃权5000股,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.995%。

    (六)审议通过了《关于发行短期融资券的议案》：

    同意102103810股,反对0股,弃权5000股,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.995%。

    1、公司根据中国人民银行发布的《短期融资券管理办法》发行总规模不超过2.4亿元人民币的短期融资券,首期发行1亿元人民币。

    2、授权董事会在经股东大会批准之日起的十二个月内根据公司需要及市场条件决定短期融资券发行的具体条款等相关事宜,包括一次或分次发行及发行数量、发行期限、发行方式、发行利率等,以及具体办理相关手续时签署所有必要的文件等。

    (七)审议通过了《关于续聘会计师事务所及2005年度支付会计师事务所报酬的议案》：

    同意102103810股,反对0股,弃权5000股,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.995%。

    继续聘用湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2006年财务审计的会计师事务所,聘期为一年,支付湖南开元有限责任会计师事务所2005年度财务报告审计费43.65万元。

    (八)审议通过了《关于修订公司章程及相关附件的议案》：

    1、审议并以特别决议通过了修订《公司章程》：

    同意102103810股,反对0股,弃权5000股,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.995%。

    2、审议通过了修订《股东大会议事规则》：

    同意102103810股,反对0股,弃权5000股,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.995%。

    3、审议通过了修订《董事会议事规则》：

    同意102103810股,反对0股,弃权5000股,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.995%。

    4、审议通过了修订《监事会议事规则》：

    同意102103810股,反对0股,弃权5000股,同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.995%。

    三、公司或者律师见证情况

    湖南佳境律师事务所罗光辉律师现场见证本次股东大会并出具了《法律意见书》,认为：公司2005年年度股东大会的召集、召开,各项议案和提案的提出、审议及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录：

    1、经与会董事签字确认的公司2005年度股东大会决议；

    2、湖南佳境律师事务所为本次股东大会出具的《法律意见书》(佳法意[2006]第012号)。

    特此公告！

    湖南海利化工股份有限公司

    2006年4月20日