致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司召开2005 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的特聘专项法律顾问出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审阅了公司提供的以下文件，包括：

    1.《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)；

    2.公司第五届董事会第一次会议决议及会议记录；

    3.分别于2006 年2 月28 日和2006 年3 月28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《关于召开2005 年年度股东大会的通知》和《关于2005年年度股东大会延期召开的通知》；

    4.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    5.公司本次股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会分别于2006 年2 月28 日和2006 年3 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登公告《关于召开2005 年年度股东大会的通知》和《关于2005年年度股东大会延期召开的通知》，2004 年4 月20 日，公司本次股东大会在公司一楼会议室如期召开。金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现存在违反法律法规及公司章程的情形。

    二、出席本次股东大会会议人员资格

    根据对现场出席本次股东大会的公司股东资格的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4 人，所持股份为54,308,739 股，占公司股份总数的33.52%。金杜律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的临时提案

    本次股东大会公司控股股东辽宁曙光实业集团有限责任公司于2006 年4 月10 日向公司董事会提交了《关于修改辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程的临时提案》，公司已按照有关规定于2006 年4 月11 日对该临时提案进行公告。金杜律师认为，上述临时提案的提案股东资格、程序等符合法律、法规和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行审议，并以记名投票表决方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票，表决结果当场公布。具体各项议案的表决结果如下：

    1、《2005 年董事会工作报告》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有有效表决权总数的100%同意并通过。

    2、《2005 年监事会工作报告》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有有效表决权总数的100%同意并通过。

    3、《2005 年财务决算报告》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有有效表决权总数的100%同意并通过。

    4、《2006 年财务预算报告》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有有效表决权总数的100%同意并通过。

    5、《2005 年度利润分配的方案》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有有效表决权总数的100%同意并通过。

    6、《关于2005 年年度报告及其摘要》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有有效表决权总数的100%同意并通过。

    7、《2005 年度独立董事述职报告》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有有效表决权总数的100%同意并通过。

    8、《关于调整董事长年度薪酬和继续执行董事、监事年度工作补贴的议案》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有有效表决权总数的100%同意并通过。

    9、《关于审议2006 年度日常关联交易的议案》以占出席本次股东大会的有权表决的股东及股东代理人持有有效表决权总数的100%同意并通过。相关关联股东已回避表决。

    10、《关于设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有有效表决权总数的100%同意并通过。

    11、《关于修改公司章程的议案》经占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有有效表决权总数的100%否决。

    12、《关于续聘中兴宇会计师事务所的议案》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有有效表决权总数的100%同意并通过。

    13、《关于修改辽宁曙光汽车集团股份有限公司公司章程的临时提案》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有有效表决权总数的100%同意并通过。

    金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规则》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合《证券法》、《公司法》和《规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    北京市金杜律师事务所 经办律师：

    周宁

    二零零六年四月二十日