本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    申能股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2006年4月19日在上海召开。公司于2006年4月9日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名,实到董事10名,董事何晓斌委托董事吴家骅代为表决,监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴家骅主持,审议并通过了以下决议：

    一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2006年第一季度报告》；

    二、以全票同意通过了聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构；

    三、以全票同意通过了《申能股份有限公司章程(2006年修改草案)》；

    四、以全票同意召开公司第二十次(2005年度)股东大会。

    (一)会议时间和期限：

    2006年5月26日上午9:00,会议期限半天。

    (二)会议议题：

    1、审议《申能股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《申能股份有限公司2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《申能股份有限公司2005年度财务决算报告》；

    4、审议《申能股份有限公司2006年度财务预算报告》；

    5、审议《申能股份有限公司2005年度利润分配方案》(公司已于2006年3月22日在《上海证券报》、《中国证券报》公告本次利润分配方案)；

    6、审议《关于聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的报告》；

    7、审议《申能股份有限公司章程(2006年修改草案)》(公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露《公司章程(2006年修改草案)》全文)。

    (三)出席会议股东资格：

    定于2006年5月17日在上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东。

    (四)股东大会登记办法：

    1、凡符合出席条件的全体股东可于2006年5月19日上午9:00-11:30,下午1:00-4:30,携身份证、股东帐号、授权委托书前往上海东安路8号青松城大酒店(交通：43、徐闵线、205、927)办理登记手续。

    2、股东也可于2006年5月19日前通过传真或邮寄的方式办理登记手续,并请在传真和邮件上注明股东帐号、通讯地址、邮政编码和联系电话。

    股东是否办理参会登记手续不影响其参加股东大会资格。

    (五)其他事项：

    1、股东大会召开地点另行公告。

    2、会议联系方式：

    联系部门：公司证券部

    联系电话：021-63900145

    传真：021-63900456

    通讯地址：上海市复兴中路1号 申能股份有限公司

    邮政编码：200021

    附：出席股东大会授权委托书

    委托书

    兹委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席申能股份有限公司第二十次(2005年度)股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    以上事项,特此公告。

    申能股份有限公司董事会

    2006年4月21日