特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    安徽星马汽车股份有限公司2005年度股东大会于2006年4月20日上午9时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共5人,持有和代表股份65,137,500股,占公司总股本12498.75万股的52.12%。

    本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长沈伟良先生主持。

    公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议,上海市锦天城律师事务所徐军律师和滕飚律师列席并现场见证了本次会议。

    二、议案审议情况

    出席本次会议的股东及股东授权代表对会议议案进行了认真审议,并以记名投票方式逐项表决,会议形成如下决议：

    (一)审议并通过了《2005年度董事会工作报告》。

    同意票65,137,500股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    (二)审议并通过了《2005年度监事会工作报告》。

    同意票65,137,500股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    (三)审议并通过了《公司2005年度财务决算报告》。

    同意票65,137,500股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    (四)审议并通过了《公司2005年度利润分配方案》。

    经安徽华普会计师事务所审计,公司2005年度共实现净利润21,651,945.84元。按10%的比例提取法定公积金2,165,194.58元；按5%的比例提取法定公益金1,082,597.29元,剩余可供分配利润18,404,153.97元。加上年初未分配利润81,946,849.01元,扣除已分配利润24,997,500.00元,2005年末可供股东分配的利润为75,353,502.98元。

    公司2005年度利润分配方案为：公司以2005年年末总股本12498.75万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计18,748,125.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配。

    同意票65,137,500股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    (五)审议并通过了《公司2005年度资本公积金转增股本方案》。

    经安徽华普会计师事务所审计, 截止2005年末,公司累计资本公积金为215,465,500.00元。

    公司2005年度资本公积金转增股本方案为：公司以2005年年末总股本12498.75万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增5股,每股面值1元。此次共转增62,493,750.00元,剩余资本公积金结转下年度。

    同意票65,137,500股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    (六)审议并通过了《公司2005年年度报告全文及其摘要》。

    同意票65,137,500股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    (七)审议并通过了《公司章程修正案》。

    由于《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》均已作修改,并且本公司已于2006年1月13日实施完成股权分置改革工作,现根据2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的有关新规定,对《安徽星马汽车股份有限公司章程》作相应的修改。

    具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    同意票65,137,500股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    (八)审议并通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案》。

    公司续聘安徽华普会计师事务所为公司2006年度审计机构,并授权董事会根据全年工作量确定其费用。

    同意票65,137,500股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    (九)审议并通过了《关于公司2006年日常关联交易的议案》。

    本公司根据上海证券交易所的有关要求,对公司2006年的日常关联交易的总金额进行了预计。有关具体内容,详见2006年3月21日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《公司2006年日常关联交易公告》。

    同意票26,727,638股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    本议案属于关联交易的议案,关联股东--马鞍山华神建材工业有限公司(持有公司股份38,409,862股)回避表决。

    三、律师见证意见

    本次股东大会经上海市锦天城律师事务所徐军律师和滕飚律师现场见证并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。

    四、备查文件

    1、出席会议董事签名的公司2005年度股东大会决议。

    2、上海市锦天城律师事务所出具的关于安徽星马汽车股份有限公司 2005年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    安徽星马汽车股份有限公司董事会

    2006年4月20日