光明乳业(行情,论坛)股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据光明乳业(行情,论坛)股份有限公司(以下简称”公司”)非流通股东上海牛奶(集团)有限公司(以下简称”牛奶集团”)、S.I.Food Products Holdings Limited(上实食品控股有限公司)(以下简称”上实食品”)、Danone Asia Pte Ltd(达能亚洲有限公司)(以下简称”达能亚洲”)的提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月21日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2006年4月20日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《光明乳业(行情,论坛)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    光明乳业(行情,论坛)股份有限公司股权分置改革方案自2006年4月13日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东牛奶集团、上实食品、达能亚洲通过热线电话、网上交流会、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通协商的情况,牛奶集团、上实食品、达能亚洲对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、 对价安排的形式与数量及承诺事项

    原方案为：

    ”公司非流通股股东向流通股股东支付一定数量的股票和现金以换取非流通股份的上市流通权。非流通股股东向流通股股东支付的股票共28,800,000股,现金共164,279,487元,即流通股股东每持有10股流通股股票可获得1.2股股票和约6.845元现金。根据非流通股股东之间达成的协议,非流通股股东承担对价的情况如下：

    (1)达能亚洲目前持有光明乳业(行情,论坛)非流通股份101,027,106股,占总股本的9.70%,2005年10月达能亚洲协议收购大众交通(行情,论坛)持有的19,256,775股、占总股本1.85%的光明乳业(行情,论坛)社会法人股,至本说明书公告之日,该项股权转让尚未获得商务部批准。根据非流通股股东之间达成的协议,在此次股权分置改革中,达能亚洲承担15,000,000元的现金对价(无论上述股权转让在股权分置改革方案实施前是否获得商务部批准)；同时,达能亚洲分别向牛奶集团和上实食品以4.06元的价格收购44,099,410股、共88,198,820股的光明乳业(行情,论坛)非流通股份,使其在上述股权收购全部完成后持股比例达到20.01%,达能亚洲以此获取其所持全部非流通股份(含协议收购的所有非流通股份)的上市流通权。大众交通(行情,论坛)不承担对价义务。

    (2)牛奶集团、上实食品分别以股票和现金方式承担对价,以换取其所持非流通股份的上市流通权。其中,牛奶集团和上实食品分别承担14,400,000股股票对价和66,139,744元现金对价；东方希望应承担17,000,000元现金对价。

    若本次股权分置改革方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。”

    现修改为：

    ”公司非流通股股东向流通股股东支付一定数量的股票和现金以换取非流通股份的上市流通权。非流通股股东向流通股股东支付的股票共28,800,000股,现金共203,040,000元,即流通股股东每持有10股流通股股票可获得1.2股股票和8.46元现金。根据非流通股股东之间达成的协议,非流通股股东承担对价的情况如下：

    (1)达能亚洲目前持有光明乳业(行情,论坛)非流通股份101,027,106股,占总股本的9.70%,2005年10月达能亚洲协议收购大众交通(行情,论坛)持有的19,256,775股、占总股本1.85%的光明乳业(行情,论坛)社会法人股,至本说明书公告之日,该项股权转让尚未获得商务部批准。根据非流通股股东之间达成的协议,在此次股权分置改革中,达能亚洲承担15,000,000元的现金对价(无论上述股权转让在股权分置改革方案实施前是否获得商务部批准)；同时,达能亚洲分别向牛奶集团和上实食品以4.06元的价格收购44,099,410股、共88,198,820股的光明乳业(行情,论坛)非流通股份,使其在上述股权收购全部完成后持股比例达到20.01%,达能亚洲以此获取其所持全部非流通股份(含协议收购的所有非流通股份)的上市流通权。大众交通(行情,论坛)不承担对价义务。

    (2) 牛奶集团、上实食品分别以股票和现金方式承担对价,以换取其所持非流通股份的上市流通权。其中,牛奶集团和上实食品分别承担14,400,000股股票对价和85,520,000元现金对价；东方希望应承担17,000,000元现金对价。

    若本次股权分置改革方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。”

    原承诺为：

    ”1、法定承诺事项

    参与股改的非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、特别承诺

    牛奶集团承诺：若东方希望不能履行相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中规定的支付对价的义务时,将垫付其按股权分置改革方案确定承担的对价。若此后该等股东所持的原非流通股股份上市流通,须向垫付方支付所垫付的对价及补偿金,或在取得垫付方的书面同意后,由光明乳业(行情,论坛)董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

    现修改为：

    ”1、法定承诺事项

    参与股改的非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、特别承诺

    (1)牛奶集团承诺：若东方希望不能履行相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中规定的支付对价的义务时,将垫付其按股权分置改革方案确定承担的对价。若此后该等股东所持的原非流通股股份上市流通,须向垫付方支付所垫付的对价及补偿金,或在取得垫付方的书面同意后,由光明乳业(行情,论坛)董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (2)牛奶集团、上实食品和达能亚洲承诺：自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易。上述期满后,十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业(行情,论坛)总股本的比例不超过百分之五；二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业(行情,论坛)总股本的比例不超过百分之十。

    (3)牛奶集团、上实食品和达能亚洲承诺：在2006年、2007年、2008年光明乳业(行情,论坛)年度股东大会上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润可分配部分的50%,并对此提案投赞成票。

    (4)牛奶集团、上实食品和达能亚洲承诺：为了增强流通股股东的持股信心,激励管理层的积极性,使管理层与公司股东的利益相统一,将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划。”

    2、对价执行情况表

    原方案为：

    序号 执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行对价 执行对价后

    持股数(股) 比例 股票(股) 现金(元) 持股数(股) 比例

    1 上海牛奶(集团)有限公司 320,757,026 30.78% 14,400,000 66,139,744 262,257,616 25.17%

    2 S.I.Food Products Holdings Limited 320,757,026 30.78% 14,400,000 66,139,744 262,257,616 25.17%

    3 Danone Asia Pte Ltd 120,283,881 11.55% － 15,000,000 208,482,701 20.01%

    4 东方希望集团有限公司 40,094,627 3.85% － 17,000,000 40,094,627 3.85%

    合计 801,892,560 76.96% 28,800,000 164,279,487 773,092,560 74.20%

    现修改为：

    序号 执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行对价 执行对价后

    持股数(股) 比例 股票(股) 现金(元) 持股数(股) 比例

    1 上海牛奶(集团)有限公司 320,757,026 30.78% 14,400,000 85,520,000 262,257,616 25.17%

    2 S.I.Food Products Holdings Limited 320,757,026 30.78% 14,400,000 85,520,000 262,257,616 25.17%

    3 Danone Asia Pte Ltd 120,283,881 11.55% － 15,000,000 208,482,701 20.01%

    4 东方希望集团有限公司 40,094,627 3.85% － 17,000,000 40,094,627 3.85%

    合计 801,892,560 76.96% 28,800,000 203,040,000 773,092,560 74.20%

    二、独立董事补充意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《光明乳业(行情,论坛)股份有限公司章程》的有关规定,公司独立董事王新奎、谢 荣、徐向华对公司股权分置改革方案的修改内容进行了认真审议,同意修改内容并发表补充意见如下：

    ”公司股权分置改革方案的调整符合相关法律法规的规定；股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东充分沟通协商基础上形成的,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,有利于充分保护流通股股东的利益。同意公司股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修改。上述意见仅针对公司股权分置改革方案的调整而出具,不替代或改变原先出具的意见。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构东方证券股份有限公司补充保荐意见如下：

    ”本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；非流通股股东对方案的修改,是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛谈判、协商后的结果,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重；非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。”

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的律师事务所国浩律师集团(上海)事务所补充法律意见认为：

    ”本所律师认为,光明乳业(行情,论坛)调整后的股权分置改革方案以及调整股权分置改革方案已履行的程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。调整后的股权分置改革方案尚待取得光明乳业(行情,论坛)相关股东会议表决通过以及国有资产监督管理部门和商务部的批准。”

    附件：

    1、光明乳业(行情,论坛)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、光明乳业(行情,论坛)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、东方证券股份有限公司关于光明乳业(行情,论坛)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于光明乳业(行情,论坛)有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、光明乳业(行情,论坛)股份有限公司独立董事补充意见函。

    特此公告！

    光明乳业(行情,论坛)股份有限公司董事会

    2006年4月19日