"非公开发行"--一个看似陌生的名字，正在证券市场预热，作为"新老划断"后再融资开闸的第一步，非公开发行不仅为上市公司打开了一条新的融资渠道，而且出乎意料地受到二级市场的追捧。

　　非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下--即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通--率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。

　　在本周证监会推出的《再融资管理办法》（征求意见稿）中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过１０人，发行价不得低于市价的９０％，发行股份１２个月内（大股东认购的为３６个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业只要有人购买也可私募。

　　即以本周三Ｇ京东方推出的非公开发行计划来说，该公司去年前三季已亏损１３．６８亿元（每股－０．６２元），２００５全年和２００６年首季分别预亏１６亿元和５亿元，目前每股净资产仅１．６３元。就是这样一家巨亏企业，照样推出增发１５亿股、增发价不低于２０日均价（比证监会规定的９折价要高）的发行预案。增发预案称，大股东将以８亿元现金和８亿元债权认购，其他特定对象以现金认购，若以当前市价（约２．７０元）增发，发行后约可增加４０亿元净资产，相当于目前净资产３６亿元的１１０％，其中大部分为现金，极大地增强了公司的实力，而这些并非像以前的增发那样由大股东动口、小股东掏钱。即使增发后效益不理想，吃亏的也首先是以市价增发的出资者，而由于大股东认购股份需锁定三年，这样既可减少即期扩容压力，同时也逼迫上市公司持续将业绩搞上去，有效地制止了增发变脸现象。此外，上市公司由此引进了一批敢于承担风险的、有一定话语权的大股东。鉴于非公开发行最多也就10个投资者，这些投资者买的股份又占相当比例，加之其出价不低（至少为市价的90%），有一年的锁定期，从切身利益出发当会维护公司的合法权益，特别是对大股东的制约和制衡有相当作用，到目前为止，沪深股市已有G华新、G重汽、G太钢、G建投、G泛海、G京东方、G天威、G阳光等公司提出了非公开发行计划，包括已经实施的G鞍钢，以及以前曾提出定向增发的海南航空（增发28亿股）等，非公开发行的阵营正在逐渐壮大。非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，通常会有较好的成长性。

　　非公开发行还将成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的，以前没有私募，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根斯坦利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大，引入私募后情形就大不一样了。例如对那些现时业绩不怎么好、股价较低，但投入资金后就会有相当发展潜力的绩平股，通过（向新投资人）定向增发新股、（向老大股东）定向回购老股，引发控制权变更，其股价之扬升将是不可限量。相信只要有几家企业带头，整个市场就可大大活跃起来，并从中创造出多姿多彩的各种新概念和新题材。另一种是通过私募融资后去购并他人，迅速扩大规模，到目前为止，提出非公开发行的都是将募股资金用于建设新的生产线，或购买大股东的资产，在当前总体产能过剩的大背景下，为什么不能设想让私募成为股权购并和产业购并的重要手段，为中国经济的结构调整作贡献呢？

(责任编辑：康慧)