兰州民百(集团)股份有限公司于2006年4月21日召开四届十六次董事会，会 议审议通过如下决议：

    本次公司股权分置改革采用如下组合方案：

    1、公司控股股东红楼集团有限公司(下称：红楼集团)注入权益性资产：公 司第一大非流通股股东红楼集团向公司无偿注入兰州红楼房地产开发有限公司 (下称：兰州红楼)36.6045%股权。

根据有关《审计报告》，截至2005年12月31 日，该部分权益经审计的账面价值为3000万元。

    2、公司向流通股股东实施定向转增股本：为使红楼集团注入的兰州红楼 36.6045%权益完全由流通股股东享有，由公司向流通股股东实施资本公积金定 向转增2837.9137万股，相当于每10股流通股定向转增2.16212股。定向转增后 的流通股数为15963.5137万股。

    3、公司其他非流通股股东向流通股股东支付股份：公司第二大非流通股股 东兰州民百佛慈集团有限公司向流通股股东支付347.2652万股股份，相当于每 10股流通股股东获得0.26457股。流通股股东所获得的股份，由上海证券登记结 算有限责任公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比 例自动记入账户。

    4、上述组合方案的总体对价水平相当于每10股流通股股东获得2.42669股 。

    提出改革动议的公司非流通股股东将遵守有关规定，履行法定承诺义务。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为2006年5月19日(股 权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司全体流通股股东；征集时间为2006年5月22日-27日；本次征集投票权为公 司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开 进行。

    董事会决定于2006年5月29日14:00召开2006年第一次临时股东大会暨相关 股东会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，网络投票时 间为2006年5月25日、26日、29日每日9:30至11:30、13:00至15:00，审议公司 股权分置改革方案。