上市公司收购报告书摘要公司名称：珠海经济特区富华集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
收购人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
住 所：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路鸿鑫花园一号通讯
地址：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路鸿鑫花园一号
联系电话：0756-2260636
签署日期：2006年4月19日
声明
一、本报告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上市公司——珠海经济特区富华集团股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制珠海经济特区富华集团股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股权划转，需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，紧紧围绕国有经济布局的战略性调整与国有企业改革的整体部署，结合珠海市实际，本次股权划转后，收购人将积极稳妥地推进粤富华股权分置改革工作，承诺在2006年6月底前进入股改程序。
释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
珠海市国资委(或收购人) 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
粤富华(或上市公司) 指 珠海经济特区富华集团股份有限公司
港口集团 指 珠海市港口企业集团有限公司
功控集团 指 珠海功控集团有限公司
本次收购 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会通过行政无偿划转受让珠海市港口企业集团有限公司和珠海功控集团有限公司分别持有的珠海经济特区富华集团股份有限公司71,754,000股和8,800,000股股份的行为
本报告、本报告书 指 珠海经济特区富华集团股份有限公司上市公司收购报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍一、收购人基本情况
名 称：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地址：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路鸿鑫花园一号
法人组织机构代码：71924557-8
类型：机关法人
法定代表人：郭毅
职能：依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，代表国家履行出资人职责，行使对市属国有资产和集体资产监督管理和运营的职权，承担国有资产保值增值的责任。
通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路鸿鑫花园一号
邮政编码：519000
联系人：成雪梅
联系电话：0756-2260636
二、收购人相关产权及控制关系
收购人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，其前身为珠海市国有资产经营管理局，成立于1999年4月，是珠海市国有资产“一委两局”管理体制的组成部分，依法行使对市属国有资产和集体资产监督管理和运营的职权，承担国有资产保值增值的责任。2004年12月，根据《关于印发珠海市人民政府机构改革方案的通知》(粤机编[2004]24号)文件，在整合国经局等单位的基础上，组建设立“珠海市人民政府国有资产监督管理委员会”。
本收购人产权关系如下图所示：
珠海市人民政府
珠海市国资委
三、收购人最近五年是否受过处罚情况
在最近五年内，收购人没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
四、收购人高级管理人员的基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
郭毅 主任、党委书记 中国 珠海 否
杜卓 党委委员、副主任 中国 珠海 否
肖益强 党委副书记、纪委书记 中国 珠海 否
劳志伟 党委委员、副主任 中国 珠海 否
黎明 党委副书记 中国 珠海 否
虎润坤 调研员 中国 珠海 否
杨伍一 调研员 中国 珠海 否
黄道城 调研员 中国 珠海 否
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人未直接持有任何其他上市公司5%以上发行在外的股份。
截至本报告书签署之日，收购人通过下属企业控制了以下上市公司5%以上发行在外的股份：
1、通过功控集团名下珠海经济特区电力开发(集团)公司持有力合股份有限公司13.20%的股权；
2、通过格力集团及格力集团名下的格力房产有限公司持有珠海格力电器股份有限公司58.66%的股权；
3、通过华发集团持有珠海华发实业股份有限公司7.33%的股权。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制粤富华股份的情况
在本次股份行政划转前，珠海市国资委未直接持有粤富华股份，但其下属企业港口集团、功控集团、珠海纺织工业集团公司和珠海经济特区冠华轻纺总公司合计持有粤富华11699.16万股股份，占粤富华总股本的33.92%，其中：港口集团持有7175.4万股国家股，占粤富华总股本的20.80%，为粤富华的第一大股东；功控集团持有粤富华880万股境内法人股，占粤富华总股本的2.55%；珠海纺织工业集团公司持有粤富华2996.96万股境内法人股，占粤富华总股本的8.69%，其全资子公司珠海经济特区冠华轻纺总公司持有粤富华646.80万股境内法人股，占粤富华总股本的1.88%。因此，珠海市国资委为粤富华的实际控制人。
本次股份行政划转完成后，珠海市国资委将直接持有原港口集团与功控集团持有的粤富华8055.40万股股份，占粤富华总股本的23.35%，成为粤富华第一大股东。因此，本次转让的实际控制人未发生变动。
珠海市国资委对粤富华其他股份的表决权的行使不产生任何直接影响。
二、本次股份划转的有关情况
(一)收购的基本情况
根据珠海市国资委《关于无偿划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股权的通知》(珠国资【2006】73号)，珠海市国资委将港口集团、功控集团持有的粤富华8055.40万股(占总股本23.35%)国有股行政划转给珠海市国资委持有。
本次股份行政划转完成后，珠海市国资委将持有粤富华8055.40万股(占总股本23.35%)成为粤富华第一大股东，港口集团、功控集团不再持有粤富华的股份。
(二)收购方式
本次收购是根据珠国资【2006】73号文批准，通过无偿行政划转而进行上市公司股份收购的。
(三)收购内容
1、股份划出方：珠海市港口企业集团有限公司、珠海功控集团有限公司
2、股份划入方：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
3、划转股份的数量：8055.40万股
4、划转股份的比例：占上市公司总股本的比例为23.35%
5、批准划转的日期：2006年4月18日
6、批准划转的机构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
7、批准划转的文号：珠国资【2006】73号
三、本次股份划转的其他情况
1、本次粤富华股份行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。
2、截至本收购报告书签署之日，本次行政划转的粤富华8055.40万股不存在任何权利限制，包括但不限于质押、托管或冻结等。
四、收购的批准
本次股份划转尚需获得证监会审核无异议和取得国务院国有资产监督管理委员会批准。
第三节其他重大事项
一、其他重要信息
本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人及中介机构声明
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签字(法定代表人)：劳志伟
签章：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
签注日期：2006年 月 日
声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
签字： 敖小敏 林小舟 成燕 张婷
盖章：广发证券股份有限公司
签注日期：2006年 月 日
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义务，对收购报告书的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
签字(经办律师)：谢春璞、梁映霞
签章：广东华信达律师事务所
签注日期：2006年 月 日
第四节备查文件
一、备查文件
1.广东华信达律师事务所出具的法律意见；
2.珠海市国资委高级管理人员的名单；
3.珠海市国资委《关于无偿划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股权的通知》(珠国资【2006】73号)；
4.珠海市国资委高级管理人员6个月内持有或买卖粤富华情况的相关证明；
5.珠海市国资委《关于“五分开”的承诺函》；
6.珠海市国资委《关于规范关联交易的承诺函》；
7.珠海市国资委《持股期限的承诺函》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于粤富华董事局秘书室，供投资者查阅。
联系人：薛楠 季茜 张金萍
联系电话：0756－8286336
联系地址：广东省珠海市拱北北岭工业区
备查网址：https://www.sse.com.cn | 
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