本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    株洲时代新材料科技股份有限公司第三届董事会第十七次(临时)会议的通知于2006年4月17日以专人送达和传真相结合的方式发出,本次会议于2006年4月21日以传真通讯方式召开。

会议应到董事13人,实际参加表决的董事11人,董事廖斌、田磊因在国外未能参与表决,会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

    会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2006年第一季度报告；

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了全面修订《公司章程》的议案；

    修订后的《公司章程》全文详见上交所网站(www.sse.com.cn)。

    此议案尚需提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了关于为控股子公司时代绝缘贷款提供担保的议案；

    同意为控股子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司向中国农业银行株洲县支行申请流动资金借款提供最高额连带责任担保,借款担保的最高金额为人民币2000万元整,担保期限为两年。

    截止2005年12月31日,时代绝缘总资产为11495.88万元,负债为3443.08万元,净资产为8052.80万元,负债率为29.95％。2005年度主营业务收入13250.35万元,利润总额为880.88万元。

    截止2006年3月31日,公司累计对外担保余额为人民币860万元,占公司净资产的2.35％,无逾期和违规担保。

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过了董事会换届选举的议案；

    同意提名宋亚立、孙克、廖斌、张振翔、贺文成、田凌培、田磊、石晓丁为第四届董事会董事候选人,提名谭宪才、徐坚、李芾、曾德明、姚大跃为第四届董事会独立董事候选人。(第四届董事候选人简历及独立董事候选人声明、提名人声明等分别见附件1－3)；

    公司五名独立董事谭宪才、徐坚、李芾、曾德明、姚大跃就第四届董事会董事候选人提名发表意见如下：

    株洲时代新材料科技股份有限公司第三届董事会任期将于2006年5月份届满, 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,应及时进行换届选举。第四届董事会董事候选人提名程序、候选人任职资格和人数等符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

    此议案尚需提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过了关于召开2005年度股东大会的议案；

    表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告

    株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

    2006年4月22日

    附件1：第四届董事(含独立董事)候选人简历

    1、宋亚立,男,1953年3月出生,大专文化,中共党员。历任株洲电力机车研究所试制车间副主任、技术员、党支部书记、经营生产处处长、工会主席等职,现任本公司董事长、中国南车集团株洲电力机车研究所副所长。

    2、孙 克,男,1955年6月出生,大学文化,高级工程师,中共党员。历任铁道部工业总局生产处工程师、中国铁路机车车辆工业总公司多经发展部副经理、北京铁工经贸公司副总经理等职,现任本公司副董事长、北京铁工经贸公司总经理。

    3、廖 斌,男,1963年5月出生,大学文化,高级工程师,中共党员。历任株洲电力机车研究所助理工程师、工程师、橡胶试验室副主任；本公司副总经理兼总工程师、总经理、株洲电力机车研究所副所长等职,现任本公司董事、中国南车集团株洲电力机车研究所所长。

    4、张振翔,男,1963年12月22日出生,本科学历,MBA工商管理硕士,高级工程师,中共党员。1983年参加工作,历任北京二七车辆厂工程师、高级工程师、车间主任、北京二七车辆厂多经总公司副总经理、总经理、北京二七车辆厂副厂长、总工程师、中国北车集团机车车辆部高级工程师、副部长等职,现任中国北车集团市场部部长。

    5、田凌培,男,1954年1月出生,大学文化,高级政工师,中共党员。历任四方机车车辆厂组织部干事、副部长、团委书记、工会副主席、纪委书记、工会主席等职,现任四方机车车辆厂党委副书记兼副厂长。

    6、贺文成,男,1958年7月出生,大学文化,高级会计师,中共党员。历任株洲电力机车厂组装分厂会计、株洲电力机车厂财务处副处长、处长等职,现任中国南车集团株洲电力机车有限公司总会计师。

    7、田 磊,男, 1964年1月出生,工学硕士,高级工程师,中共党员。历任株洲时代电子技术有限公司项目经理、株洲电力机车研究所人事教育处处长、副所长等职,现任中国南车集团株洲电力机车研究所党委书记兼副所长。

    8、石晓丁,男,1955年5月出生,大学文化,高级工程师,中共党员,历任大同机车厂设计科助工、干部处工程师、副处长、电配车间副主任、干部处处长、厂长兼党委副书记等职,现任中国北车集团大同电力机车有限责任公司副董事长兼总经理。

    9、谭宪才,男,1965年2月出生,大学学历,高级会计师,中共党员。历任株洲市包装公司财务科长、株洲市审计局干部、株洲市审计师事务所所长等职,现任本公司第三届董事会独立董事、湖南天华会计师事务所董事长、主任会计师。

    谭宪才先生长期从事财务会计工作及理论研究,发表《关于我国合并报表若干问题的探讨》等专业论文十余篇,组织完成《现代企业财务预算体系研究》湖南省重点科研课题,2002年10月其专著《中国独立审计》一书已由湖南人民出版社出版发行。(独立董事候选人)

    10、徐 坚,男,1961年6月出生,博士学历,研究员,中共党员。历任北京化工学院副室主任、讲师、日本北海道大学访问学者等职,现任本公司第三届董事会独立董事、中国科学院化学研究所副所长,化学研究所学术委员会委员、中国科学院分子科学中心学术委员会委员。高分子物理和化学国家重点实验室副主任,国家重点实验室学术委员会委员。国家科技部863高技术计划新材料领域高性能结构材料主题专家组副组长,北京市化学学会副秘书长。

    徐坚博士长期从事高分子材料应用和研究,历年共发表论文112篇,申请发明专利11项,授权发明专利21项。(独立董事候选人)

    11、李 芾,男,1956年9月出生,博士学历,教育部首批长江学者,国家特聘教授。1991年受聘于德国TALBOT机车车辆工厂,历任工程师、主任工程师、设计处长、副总工程师等职,并专门负责该厂的机车车辆技术和产品开发。1999年受聘于教育部,为国家特聘教授,现任本公司第三届董事会独立董事、西南交通大学国家牵引动力重点实验室常务副主任。

    李芾博士对轻轨车辆和独立轮对转向架技术等领域有很深入的研究,先后主持了铁道部"摆式列车转向架方案设计的研究"、"160km/h高速货车转向架研究"、"200km/h蓝箭控制车转向架方案设计"等项目,并取得了很好的成绩。目前正承担的项目有"变轨距独立轮对转向架研究"、"低磨耗转向架方案设计"等项目。由于他在国外负责和参加了多项地铁和轻轨车辆的研制和开发项目,回国后受聘为青岛地铁总顾问、成都地铁顾问等,并为成都地铁的标书进行审定和修改。(独立董事候选人)

    12、曾德明,男,1958年9月出生,中共党员,博士学位。1982年2月毕业于湖南大学自动化专业获学士学位；1988年6月毕业于湖南大学管理工程专业获硕士学位,1998年4月毕业于荷兰Twente大学企业管理专业获博士学位,现任本公司第三届董事会独立董事、湖南大学工商管理学院副院长、教授、博士生导师,兼唐人神集团公司高级营销顾问、湖南新五丰公司独立董事。(独立董事候选人)

    13、姚大跃,男,1966年9月出生,法学硕士,金融专业经济师,中共党员。历任湖南省司法厅干部、湖南证券股份有限公司投资银行部经理助理、湘财证券有限责任公司投资银行深圳总部副总经理、湘财证券有限责任公司股票承销部副总经理、北京瀚钧投资顾问有限公司总经理等职,现任本公司第三届董事会独立董事、内蒙古信托投资有限责任公司副董事长。

    姚大跃先生长期从事有关投资银行业务,对公司价值评估及战略发展有独特的见解,对与投资银行业务相关的法律法规及政策发展趋势有着相对准确的把握。2002年12月参加中国证券业协会组织的上市公司独立董事培训并获得结业证书。(独立董事候选人)

    附件2：独立董事提名人声明

    株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人株洲时代新材料科技股份有限公司董事会现就提名谭宪才、徐坚、李芾、曾德明、姚大跃为株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与株洲时代新材料科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合株洲时代新材料科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在株洲时代新材料科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括株洲时代新材料科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

    2006 年 4 月 21 日

    附件3：独立董事候选人声明

    株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谭宪才、徐坚、李芾、曾德明、姚大跃,作为株洲时代新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与株洲时代新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括株洲时代新材料科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：谭宪才、徐坚、李芾、曾德明、姚大跃

    2006年4月21日