本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    邯郸钢铁股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2006年4月20日在公司会议室召开,董事长刘如军先生主持会议。

会议通知于2006年4月10日以专人送达和特快专递的方式通知各位董事。本次会议应出席董事14人,实际到会12人, 董事张建平、韩精华因出差不能参会,分别委托董事赵绍林、陈明智代为表决。公司监事、高级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《2005年度总经理工作报告》

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《2005年年度报告及摘要》

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《2006年度生产经营计划》

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《关于同意在各银行授信额度内办理相关业务的议案》

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了《2005年计提资产减值准备的议案》

    依据《企业会计准则》及公司内部控制制度的规定,2005年度增提坏账准备32,708,183.99元,累计计提143,878,601.86元,增提长期投资减值准备107,089,941.17元,累计计提273,595,215.51元。

    本期应计提固定资产减值准备166,862,143.76元,由于以前年度已提足减值准备,所以本期没有增提,本年度末累计计提166,862,143.76元。公司的在建工程、存货未发现有减值的迹象,另外公司不存在委托理财、短期投资和无形资产,所以本期没有计提减值准备。

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过了《2005年度利润分配预案》

    经河北华安会计师事务所有限公司审计,2005年度本公司实现净利润 902,867,038.26元。依据公司章程规定,提取10%法定盈余公积金90,286,703.83元；提取10%法定公益金90,286,703.83元；提取10%任意盈余公积金90,286,703.83元,本期剩余利润632,006,926.77元,加上以前年度未分配利润810,352,763.24元,累计可供股东分配的利润为1,442,359,390.01元。

    经公司董事会决定,公司拟以2005年12月31日总股本2,255,548,866股为基数, 每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金225,554,886.6元。(由于本公司可转债处于转股期,实际发放的股利以股权登记日的总股本为基数派发。)

    该利润分配预案需提交2005年度公司股东大会审议。

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了《2005年度日常关联交易执行情况及2006年日常关联交易协议的议案》

    公司生产经营所需的风、水、电、气等辅助生产系统和配套设施在改制重组时未纳入公司,需由邯钢集团提供相应的辅助生产服务；而邯钢集团在生产经营过程中需要向本公司购买钢坯、高炉粗煤气等产品。因此,公司与邯钢集团在辅助生产服务和产品销售等方面存在不同程度的关联交易。

    2005年公司向关联方销售产品,交易总金额为275,441.02万元；向关联方采购货物,交易总金额为302,750.47万元；公司接受关联方提供的综合服务、运输及维修支付的费用为5,340.31万元,支付房屋及土地租赁费441.47万元。

    2006年公司与集团公司的关联交易协议没有发生变更,仍执行原关联交易协议。

    同意10票,反对0票,弃权0票(关联董事刘如军、张建平、赵绍林、杨成文回避表决)。

    十、审议通过了《2006年第一季度报告》

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过了《2006年第一季度计提资产减值准备的议案》

    由于亚洲证券有限责任公司已被中国证监会责令关闭,目前正在清算中,预计其可收回金额低于账面价值。根据谨慎性原则,应计提长期投资减值准备200,000,000元,由于以前年度已经计提减值准备162,342,285.46元,本期增提37,657,714.54元。

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过了《关于聘请审计机构及其报酬的议案》

    2006年度继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司审计机构。参照前几年审计情况及其他上市公司的付费情况,年度审计费拟定为70万元。在公司工作期间的食宿费、交通费等由本公司负担。

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    十三、审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》

    公司副董事长王义芳先生因工作调动,经过公司董事会研究决定同意免去王义芳先生董事、副董事长职务。

    公司控股股东邯郸钢铁集团有限责任公司董事会提名李连平先生为公司董事候选人,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经过公司董事会研究决定同意对李连平先生的提名,并做为正式候选人提交股东大会审议表决。(董事候选人简历见附件1)

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    修改后全文可查阅https://www.sse.com.cn

    十五、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    修改后全文可查阅https://www.sse.com.cn

    十六、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

    自2005年9月1日至2006年3月31日,因公司发行的可转换公司债券转股新增社会公众股508,233,912股。

    公司回购社会流通股份共计7,498,816股,已于2006年3月2日在中国登记结算公司上海分公司办理了股份注销手续。

    依据河北华安会计师事务所出具的冀华会验字[2006]3006号验资报告,由可转换公司债券转股新增公司注册资本508,233,912元,回购社会流通股减少公司注册资本7,498,816元,两项合计后公司的注册资本将由2,263,046,196元增加到2,763,781,292元。

    上述议案提请股东大会审议表决并授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    十七、审议通过了《关于燃气蒸气联合循环发电项目的议案》

    该项目计划投资9.32亿元,全部采用自有资金建设。项目建成后,年可供电6.774亿度,内部收益率为13.1%,投资回收期(含建设期)为7.85年。该项目已获得河北省发展改革委员会的核准,预计2006年下半年可建成投产。

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    十八、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》

    决定于2006年5月16 日上午9：00在公司会议室召开2005年度股东大会。

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    现将股东大会的有关事宜通知如下：

    (一) 会议议题如下：

    1、 审议《2005年度董事会工作报告》

    2、 审议《2005年度监事会工作报告》

    3、 审议《2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》

    4、 审议《2005年度利润分配预案》

    5、 审议《2005年度日常关联交易执行情况及2006年日常关联交易协议的议案》

    6、 审议《关于聘请审计机构及其报酬的议案》

    7、 审议《关于选举公司董事的议案》

    8、 审议《关于修改公司章程的议案》

    9、 审议《关于修改股东大会议事规则的议案》

    10、审议《关于变更公司注册资本的议案》

    11、审议《关于燃气蒸气联合循环发电项目的议案》

    (二)会议出席对象：

    1、 2006年5月9 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

    2、 本公司董事、监事及高级管理人员。

    (三)会议登记办法：

    社会公众股股东可于2006年5月16日9点之前,以传真、信函方式或持股东帐户卡、本人身份证,法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明、法人代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部登记。

    联系人：张文英 富治敏

    电话：0310-6071006

    传真：0310-6074190

    邮政编码：056015

    (四)凡符合出席条件的股东可以书面形式委托他人出席股东大会,委托人须持授权人身份证复印件、股东卡、本人身份证及授权委托书方可出席。授权委托书见附件2。

    (五)会议为期半天,出席会议者食宿及交通费用自理。

    邯郸钢铁股份有限公司董事会

    2006年4月20日

    附件1

    董事候选人简历

    李连平,男,汉族,1962年5月出生,河北卢龙人,中共党员,博士学位,正高级工程师。李先生1983年7月参加工作,曾任唐钢集团公司副总经理,现任邯钢集团公司副董事长、总经理、党委副书记职务。李先生是河北省十届人大代表,河北省省管优秀专家、有突出贡献的中青年专家、河北省十大杰出青年。1995年度、2001年度河北省劳动模范。全国青年联合会委员,河北省青年联合会常委,河北省杰出青年联合会主席团主席。

    附件2

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席邯郸钢铁股份有限公司2005年度股东大会,并代表本单位(个人)行使表决权。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托书有效期：

    委托人股东帐号：

    2006年 月 日