江苏舜天股份有限公司第五届董事会于2006年4月7日以书面方式向全体董事发出五届三次会议通知,会议于2006年4月20日在南京市建邺路98号本公司会议室召开,会议应到董事5人,实到董事5人,监事会成员及其它高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

会议由董事长董启彬先生主持,经过充分讨论,一致通过如下决议：

    一、总经理2005年度工作报告。

    二、董事会2005年度工作报告,并提交公司2005年度股东大会审议。

    三、公司2005年度财务决算报告,并提交公司2005年度股东大会审议。

    (一)损益情况

    公司2005年度累计实现主营业务收入6,414,713,698.34元、主营业务利润526,957,725.81元、其他业务利润-145,970.97元,投资收益-3,852,903.79元、补贴收入475,000.00元、营业外收入33,695,254.94元,当年累计接转主营业务成本5,886,290,922.87元、发生主营业务税金及附加1,465,049.66元、期间费用420,607,378.08元,营业外支出9,974,179.78元,收支相抵,实现利润总额126,547,548.13元,扣除所得税44,492,414.24元、少数股东损益36,266,720.56元,加上未确认的投资损失-9,969,495.00元,2005年度实现净利润35,818,918.33元。

    (二)资产负债情况

    截至2005年12月31日,公司总资产2,892,995,411.56元,负债合计为1,809,305,490.89元,少数股东权益为249,791,308.77元,股东权益833,898,611.90元。

    (三)主要经济指标

    1、资产负债率：62.54%；

    2、每股收益：全面摊薄0.0820元、加权平均0.0820元；

    3、净资产收益率：全面摊薄4.30%、加权平均4.33%。

    公司2005年度财务决算的详细情况,详见经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的公司2005年度财务报告及其附注。

    四、公司2005年年度报告及其摘要,并提交公司2005年度股东大会审议。

    五、公司2005年度利润分配预案,并提交公司2005年度股东大会审议。

    公司2005年度会计报表已通过江苏天衡会计师事务所审计验证,审计调整后,全年实现利润总额(母公司)为33,163,635.99元,税后净利润(母公司)为25,909,424.88元。依据《公司法》及国家有关规定,拟按以下方案进行分配：

    1、提取10%的净利润2,590,942.49元列入公司法定盈余公积金；

    2、提取5%的净利润1,295,471.24元列入公司公益金；

    3、提取"两金"后剩余利润22,023,011.15元, 年初未分配利润为96,242,550.45元,扣减2005年公司实施2004年度利润分配方案而支付的普通股股利56,783,489.62元,2005年度可供股东分配的利润为61,482,071.98元,公司拟以2005年末总股本436,796,074股为基数,向全体股东按每10股派发现金0.90元(含税),共计分配股利39,311,646.66元；

    4、分配后的剩余利润22,170,425.32元转入下年未分配利润。

    六、关于续聘会计师事务所的预案,并提交公司2005年度股东大会审议。

    公司董事会拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司2006年度财务审计机构,聘期一年,同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。

    七、关于修改《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的预案,并提交公司2005年度股东大会审议。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    八、公司2006年度日常关联交易事项,并提交公司2005年度股东大会审议。由于本议案为关联交易议案,公司董事会成员中董启彬先生、成俊先生是本关联交易事项之关联董事,故回避表决。(详见编号为临2006-017的《江苏舜天股份有限公司2006年度日常关联交易事项公告》)

    九、关于江苏舜天东昊经贸有限公司增资的议案。

    江苏舜天东昊经贸有限公司(以下简称"东昊经贸公司")成立于2002年7月,注册地址：苏州高新区狮山路18号华福大厦1105,法定代表人倪志明,注册资本200万元人民币,其中：本公司出资60万元,占股30%,是该公司第一大股东,倪志明等自然人合计出资140万元,占股70%。

    东昊经贸公司本次增资额为100万元,由原股东各方以现金方式同比例增资,本公司需增加出资30万元。本次增资完成后,东昊经贸公司注册资本300万元,增资前后各方股东持股比例不变,本公司累计对其出资90万元,占股30%,仍为该公司第一大股东。

    本次增资主要为使东昊经贸公司能进一步做大、做强主营业务,提高自身的运营能力,同时也有利于该公司和银行开展直接的融资合作、拓宽资金来源渠道,达到快速发展的目的。

    十、关于江苏舜天盛泰工贸有限公司增资的议案。

    江苏舜天盛泰工贸有限公司(以下简称"盛泰工贸公司")成立于2004年4月,注册地址：苏州昆山开发区同丰西路327号5搂,法定代表人倪志明,注册资本500万元人民币,其中本公司出资150万元,占股30%,是该公司第一大股东,倪志明等自然人合计出资350万元,占股70%。

    盛泰工贸公司本次增资额为1500万元,由股东各方以现金方式同比例增资,本公司需增加投资450万元。本次增资完成后,盛泰工贸公司注册资本2000万元,增资前后各方股东持股比例不变。

    本次增资主要是为解决盛泰工贸公司在出口业务中的资金短缺问题,提高该公司的竞争能力和运营实力,同时也提高该公司对外形象,以便于通过银行审核,获取银行资金支持。

    十一、关于投资建设江苏舜天丹阳服装生产基地项目的议案。

    本公司计划与香港苏港服装有限公司共同投资建设江苏舜天丹阳服装生产基地项目,该项目以设立新公司形式运作,新公司拟用名：江苏舜天丹阳工贸实业有限公司(以下简称"丹阳工贸")。丹阳工贸注册资本拟为500万美元,其中本公司以人民币出资折合350万美元,占股70%,苏港服装有限公司以美元现汇出资150万美元,占股30%。丹阳工贸的产品以裤子、中高档风衣、茄克为主,为本公司外贸主业提供有力的实业支持。

    项目建设地点拟座落于江苏丹阳市延陵镇101省道与丹延路交叉路口。拟在上述建设地点征用土地293亩,其中一期工程拟用地100亩,其余作为未来项目开发储备用地。

    本项目拟新建厂房22800平米,新增各类先进的服装加工设备和配套设备1000台(套),员工达1200人左右。项目拟投入500万美元,约合4000万人民币,其中土地700万元人民币,土建1600万元人民币,设备1500万元人民币,附属设施200万元人民币,形成年产月150万件裤子、中高档风衣、夹克的生产规模。资金投入将依据项目的实施进度进行,流动资金根据生产负荷进行安排,由丹阳工贸自筹解决或向银行贷款解决。

    十二、关于召开公司2005年度股东大会的议案。(详见编号为临2006-018的《江苏舜天股份有限公司关于召开二ΟΟ五年度股东大会的通知》)

    特此公告！

    江苏舜天股份有限公司董事会

    二ΟΟ六年四月二十二日