本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    《关于公司05年度日常经营性关联交易执行情况及06年度日常经营性关联交易的议案》经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

由于关联董事回避表决后参与表决董事会人数不足董事会人数的一半,本次会议对该议案仅作程序性表决,全票通过将该议案提交2005年度股东大会审议。同时公司独立董事就此议案发表了独立意见。

    一、2005年度公司日常经营性关联交易情况

    1、2005年度日常经营性关联方交易情况表

    单位：万元

    关联交易类别     按产品或劳务等进一步划分                       关联人   预计金额   2005年实际发生额   占同类交易比例
    销售产品或商品             软件及系统集成                 湖南省邮政局        200           1,328.37           21.23%
                               软件及系统集成       湖南省邮政局信息技术局      3,000           3,755.37           60.03%
                               软件及系统集成                   国家邮政局      1,600             594.79            9.51%
                               软件及系统集成     全国各省市邮政(湖南除外)      1,000              54.86            0.88%
                               软件及系统集成           湖南省各地市邮政局          0             195.25            3.12%
                                       邮资机       湖南省邮政局信息技术局      1,000             327.30            5.23%
                                       邮资机   全国各省市邮政局(湖南除外)      4,000                  0                0
                                         总计                                  10,800           6,255.94             100%

    2、2005年度公司与关联方主要关联交易合同签订情况

    (1)与湖南省邮政局信息技术局签订重大合同

    a. 2005年1月,公司与湖南省邮政局信息技术局签订《湖南省邮政局与湖南省湘邮科技股份有限公司邮资机采购(一期)合同书》,合同金额327.30万元。

    b.2005年3月,公司与湖南省邮政局信息技术局签订《湖南邮政国际电子汇兑系统推广工程项目合同书》,合同金额335万元。

    c.2005年9月,公司与湖南省邮政局信息技术局签订《湖南省邮政物流信息系统软件及集成合同书》,合同金额1,106万元。

    d. 2005年9月,公司与湖南省邮政局信息技术局签订《湖南省邮政物流信息系统设备购置合同书》,合同金额350万元。

    e.2005年10月,公司与湖南省邮政局信息技术局签订《湖南邮政电子化支局软件统一版本工程网点终端设备购置合同书》,合同金额1,644.42万元。

    f. 2005年10月,公司与湖南省邮政局信息技术局签订《湖南邮政可视会议系统扩容改造工程》,合同金额580万元。

    g. 2005年12月,公司与湖南省邮政局信息技术局签订《湖南省邮政电子化支局统一版本工程设备购置(国家局部分)合同书》,合同金额519万元。

    (2)与湖南省邮政局签订重大合同

    a.2005年8月,公司与湖南省邮政局签订《湖南省邮政储蓄网点终端设备购置合同书》,合同金额894.04万元;

    b. 2005年10月,公司与湖南省邮政局签订《湖南省邮政局与湖南省湘邮科技股份有限公司邮资机采购(二期)合同书》,合同金额847.27万元；

    c. 2005年11月,公司与湖南省邮政局签订《湖南省邮政金库安全管理系统工程项目合同书》,合同金额1,604.64万元；

    (3)国家邮政局

    a. 2005年8月,公司与国家邮政局签订《中国邮政短信业务接入系统应用软件开发与系统集成项目分包合同》,合同金额310万元；

    b. 2005年9月,公司与国家邮政局签订《中国邮政短信业务接入系统硬件设备合同》,合同金额458.70万元。

    二、2006年度公司日常经营性关联交易

    1、主要关联方介绍和关联方关系

    (1)湖南省邮政局

    a.基本情况

    注册资本：人民币10亿元

    注册地址：长沙市雨花区高桥乡火焰村

    法定代表人：章干泉

    主要经营范围：邮政储蓄；国内、国际函件；邮送广告；企业明信片；国内、国际包件；国内国际汇兑；国内报刊发行；国内国际特快专递；机要业务；邮资凭证销售、发行；混合邮件；电子邮政；电子商务；信息服务；邮政礼仪；集邮品开发、销售。兼营：音像租赁；图书批销；代办电信；代收、代发(公共事业费、工资、养老金等)；代销、代理(保险等)；邮购代理；邮政出租代维；农资产品配送。

    经济性质或类型：全民所有制

    b.与本公司关联关系

    持有本公司股份4,225万股,占公司总股份的40.92%,为本公司的控股股东,属本公司关联法人。

    (2)湖南省邮政局信息技术局

    a.基本情况

    注册地址：长沙市芙蓉南路65号

    企业负责人：唐幼珊

    经营范围：计算机设备安装、维护及软件开发和网络服务

    企业性质：全民所有制企业,属湖南省邮政局下属机构

    b.与本公司关联关系

    湖南省邮政局持有本公司40.92%的股权,是本公司的控股股东,根据上海证券交易所的有关规定,本公司与湖南省邮政局下属机构-湖南省邮政局信息技术局的交易属于关联交易。

    (3)国家邮政局

    a.基本情况

    注册资本：人民币7.9119亿元

    注册地址：北京市西城区宣武门西大街131号

    法定代表人：刘安东

    主要经营范围：国际国内公用邮政业务、邮政储蓄汇兑、报刊发行、电子信函、各种邮政增值业务等。

    经济性质或类型：行政管理机构、公用企业

    b.与本公司关联关系

    湖南省邮政局持有本公司40.92%的股权,是本公司的控股股东,而湖南省邮政局属于国家邮政局下属机构,同时国家邮政局下属中国速递服务公司为本公司第二大股东,持有本公司13.22%的股权。因此,国家邮政局为公司实际控制人,属本公司关联方。

    (4)全国各省市邮政局(湖南省邮政局除外)

    全国各省市邮政局(湖南省邮政局除外)系国家邮政局在全国各省市的下属企业,主要从事各种邮政和邮政储蓄业务,属本公司关联方。

    2、定价政策和定价依据

    本公司与上述关联方销售产品的关联交易按市场价格定价,同时遵循公正、公平、公允的原则。

    3、2006年日常经营性关联交易类型

    本公司2006年度日常经营性关联交易类型主要包括：

    关联交易类别     按产品或劳务等进一步划分                       关联人
    销售产品或商品             软件及系统集成                 湖南省邮政局
                               软件及系统集成       湖南省邮政局信息技术局
                               软件及系统集成                   国家邮政局
                               软件及系统集成   全国各省市邮政局(湖南除外)
                                       邮资机       湖南省邮政局信息技术局
                                       邮资机   全国各省市邮政局(湖南除外)

    4、关联交易说明

    (1)交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。公司前身邮科院是全国邮政系统重要技术支撑单位,公司的历史渊源导致业务经营将伴随一定的关联交易；同时,公司在邮政行业中的地位及长期的技术和市场资源积累,使公司在邮政系统具有一定的技术和市场竞争优势,这是公司进一步发展壮大的基础。

    (2)选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。公司是面向全国邮政行业的软件开发和系统集成商,主要业务集中于邮政行业,公司发生的关联交易与近几年国内邮政行业软件开发的市场需求及公司在该领域具有较大的竞争优势有一定的关系。

    (3)公司与关联方签订关联交易合同,旨在保证公司的正常生产经营,公司主要产品的销售不依赖于任何关联方,公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。

    5、关联交易协议签署情况

    关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议。

    三、审议程序

    1、本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了该议案。由于关联董事回避表决后参与表决董事会人数不足董事会人数的一半,本次会议对该议案仅作程序性表决,全票通过将该议案提交2005年度股东大会审议。同时本公司独立董事就此议案发表了独立意见,他们一致认为："(1)公司与关联方2005年度的日常经营性交易遵循了公开、公平、公允的"三公"原则,定价按市场化操作,有利于公司的发展,符合公司和全体股东的利益,未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

    (2)公司与关联方2006年度的日常经营性交易具有确实必要性,有利于保护公司经营业务的稳定。关联交易价格依据按市场定价原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,不会损害公司股东尤其是中小股东利益。"

    2、该关联交易议案尚须经本公司2005年度股东大会审议批准,与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    四、备查文件

    1、公司第二届董事会第十一次会议决议

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    特此公告！

    湖南湘邮科技股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十日