保荐机构： 财务顾问：

　　二〇〇六年四月二十一日

　　友谊股份股权分置改革说明书

　　目 录

　　前 言...............................................................................4 特 别 提 示 .................................................................................................................5 重要内容提示 ...............................................................................................................7 一、改革方案要点 ................................................................................................7 二、非流通股股东的承诺事项 ............................................................................7 三、本次改革相关股东会议的日程安排............................................................7 四、本次改革公司股票停复牌安排....................................................................8 五、查询和沟通渠道 ............................................................................................9 释义..............................................................................................................................10 一、公司基本情况简介 .............................................................................................12 （一）公司基本情况 ..........................................................................................12 （二）简要财务信息 ..........................................................................................12 （三）公司设立以来利润分配情况..................................................................14 （四）公司设立以来历次融资情况..................................................................14 （五）公司目前的股本结构 ..............................................................................14 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.............................................15 （一） 公司设立及 A、B 股发行上市时的股本结构.................................15 （二） 公司内部职工股上市时的股本结构.................................................15 （三） 1995 年分配股利后的股本结构........................................................16 （四） 1996 年分配股利后的股本结构........................................................16 （五） 1997 年转增股本后的股本结构........................................................16 （六） 1998 年转增股本后的股本结构........................................................17 （六） 1999 年送股、转增股本后的股本结构............................................17 （七） 2000 年配股后的股本结构................................................................18 （八） 2002 年 A 股增发后的股本结构.......................................................18 （九） 2002 年送股、转增股本后的股本结构............................................19 （十） 2003 年股东结构变化后公司的股本结构........................................19 （十一） 2004 年转增股本后的股本结构 ....................................................20

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　　三、公司非流通股东情况介绍 .................................................................................21 （一）控股股东及实际控制人情况介绍..........................................................21 （二）提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和 有无权属争议、质押、冻结情况 ......................................................................23 （三）主要非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系..........23 （四）主要非流通股股东、持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东的实 际控制人六个月内买卖和持有公司 A 股流通股股份的情况.........................24 四、股权分置改革方案 .............................................................................................25 （一）改革方案概述 ..........................................................................................25 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见..........................................28 （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排 ...............................................................................................................................29 五、股权分置改革对公司治理的影响.....................................................................31 （一）董事会意见 ..............................................................................................31 （二）独立董事意见 ..........................................................................................32 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案.....................................33 （一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险..........................................33 （二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险..........................33 （三）无法得到 A 股市场相关股东会议批准的风险 .....................................33 （四）股价波动的风险 ......................................................................................34 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所.................................................................35 （一）保荐机构和律师事务所持股情况说明..................................................35 （二）保荐机构保荐意见 ..................................................................................35 （三）律师法律意见 ..........................................................................................35 八、本次改革的相关当事人 .....................................................................................36 九、备查文件 .............................................................................................................38

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　　前 言

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。 本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公 司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司 实际情况编制而成。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置 改革方案及其相关文件做出解释或说明。

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　　特 别 提 示

　　1、 本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、 股权分置改革是解决 A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次 股权分置改革由 A 股市场相关股东协商决定。 3、 股权分置改革方案需参加 A 股市场相关股东会议表决的 A 股股东所持表 决权的三分之二以上通过，并经参加 A 股市场相关股东会议表决的 A 股流通股 股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得 A 股市场相关股东会议表 决通过的可能。 4、 截至本股改说明书签署日，提出本公司股权分置改革动议的非流通股股 东百联集团有限公司与上海友谊复星（控股）有限公司所持股份不存在权属争议、 质押、冻结的情形。由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东所持股 份仍可能面临质押、冻结的情况。若该部分股份被司法冻结、扣划，以至于无法 支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置 改革将终止。 5、 证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成 影响。 6、 本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东 不能参加 A 股市场相关股东会议进行表决，则有效的 A 股市场相关股东会议决 议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不 发生法律效力。 7、 本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联 集团有限公司与上海友谊复星（控股）有限公司承担。 8、 本公司股本结构中外资股比例超过 25％，根据《商务部、证监会关于上 市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求，公司将在 A 股市场 相关股东会议表决通过股权分置改革方案后，就股权变更事项取得商务部的批 复。本公司董事会将及时履行信息披露义务。 9、 根据本公司已经披露的 2005 年年度报告，公司 2005 年度利润分配预案

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　　为：以 2005 年 12 月 31 日总股本 429,196,765 股为基数，实施每 10 股派发现金 红利 1.5 元（含税），B 股股东红利以美元支付。该预案将提交公司 2005 年年度 股东大会审议通过后实施。预计利润分配实施的股权登记日将在股改实施的股权 登记日之后。

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　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东百联集团有限公司与上海友谊复星（控股）有限公司同 意向 A 股流通股股东支付对价，以换取公司所有非流通股股份在 A 股市场的流 通权。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革过程中，既不参与对价支付， 也不获得对价。根据股权分置改革方案，以方案实施股权登记日股本结构为基数， A 股流通股股东每持有 10 股流通 A 股将获得 1.8 股股票的对价。支付完成后， 公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得 A 股市场的上市流通权。 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司 A 股股东的持股数量和 持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益 等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联集 团有限公司与上海友谊复星（控股）有限公司承担。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5％， 在 24 个月内不超过 10％。 2、百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到 公司股份总数的 1％时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 3、为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法规 许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计划。 该计划须以上市公司业绩增长作为考核内容，并经股东大会审议。 4、公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获 得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通 股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。

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　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 5 月 19 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 5 月 29 日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 5 月 25 日－2006 年 5 月 29 日 （期间的交易日），每日 9：30－11：30、13：00－15：00。

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将于 2006 年 4 月 24 日（星期一）公告股权分置改革说明 书等相关文件，A 股股票最晚于 2006 年 5 月 11 日（星期四）复牌，此段时期为 相关股东沟通时期。 2、本公司董事会将在 2006 年 5 月 10 日之前（含当日）公告非流通股股东 与 A 股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司 A 股股 票于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 5 月 10 日之前（含当日）公告协商确 定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司 A 股 股票于公告后下一交易日复牌，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意 后，董事会将申请延期举行本次 A 股市场相关股东会议，具体延期时间将视与 交易所的协商结果而定。 4、本公司董事会将申请自 A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日 起至改革规定程序结束之日公司 A 股股票停牌。如果公司股权分置改革方案未 获 A 股市场相关股东会议表决通过，公司董事会将在会议结束后两个工作日内 公告 A 股市场相关股东会议表决结果，并申请在 A 股市场相关股东会议表决结 果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次 A 股市场相关股东会议 表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间 详见公司股权分置改革实施公告。

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　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：02158799358，02158883100－3012 传 真：02158793834 电子信箱：yy600827@163.com 公司网站：https://www.shfriendship.com.cn 上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

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　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　友谊股份/公司/本公司 指

　　友谊复星 百联集团 复星实业 指 指 指

　　其他非流通股股东/募集 指 法人股股东

　　非流通股股东 指

　　A 股流通股股东 指

　　流通股股东 指

　　股改方案/方案 指

　　对价 指

　　承诺事项/附加承诺 指

　　相关股东会议/A 股市场 指 相关股东会议

　　上海友谊集团股份有限公司 上海友谊复星（控股）有限公司 百联集团有限公司 上海复星实业股份有限公司 除百联集团与友谊复星外公司其他的非流通股 股东，该部分股东所持股份全部为募集法人股。 在公司本次股权分置改革中该部分股东既不参 与支付对价也不获得对价 百联集团、友谊复星及公司所有募集法人股股东 统称为非流通股股东，是本次股权分置改革的相 关股东之一 公司人民币普通股股东，是本次股权分置改革的 相关股东之一 持有本公司流通股的股东，包括 A 股流通股股东 和 B 股股东 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革 说明书“股权分置改革方案”一节 百联集团与友谊复星为使全部非流通股股份获 得 A 股市场流通权而向 A 股流通股股东支付的对 价，即：A 股流通股股东每持有 10 股流通 A 股将 获得 1.8 股股票的对价 股权分置改革中的承诺事项，具体内容见本股权 分置改革说明书“股权分置改革方案”一节 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定、 由公司董事会召集的审议公司股权分置改革方

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　　相关股东会议股权登记 指 日

　　方案实施股权登记日 指

　　中国证监会 国资委 商务部 上交所/交易所 保荐机构/国泰君安 律师/国浩律师事务所 指 指 指 指 指 指

　　案的 A 股市场相关股东会议 2006 年 5 月 19 日，于该日收盘后登记在册的 A 股流通股股东与非流通股股东，将有权参与公司 本次 A 股市场相关股东会议 本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议 审议通过后最终实施的股权登记日，具体日期将 在改革方案实施公告中公布 中国证券监督管理委员会 上海市国有资产监督管理委员会 中华人民共和国商务部 上海证券交易所 国泰君安证券股份有限公司 国浩律师集团（上海）事务所

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　　一、公司基本情况简介 （一）公司基本情况

　　公司名称 曾用名 英文名称 国籍 成立日期 工商登记号 注册资本（元） 法人代表 所属证监会行业 省份 注册地址 办公地址 邮编 电话 传真 公司网站 上海友谊集团股份有限公司 上海友谊华侨股份有限公司 SHANGHAI FRIENDSHIP GROUP INCORPORATED COMPANY 中国 1993-11-26 企股沪总字第 019030 号 429,196,765.00 王宗南 零售业 上海 上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 200120 021-58792123 021-58793834 www.shfriendship.com.cn

　　公司主营业务范围包括：综合百货、连锁超市、装潢装饰（用品、工程）、 仓储运输、电子商务、国内外贸易、餐饮服务、广告展览、食品生产、娱乐、实 业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、物业管理、工程承包及针纺织 品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金 银制品、家具、古玩收购、服装的开发、生产、批发、零售、代理经销（涉及许 可经营的凭许可证经营）。

　　（二）简要财务信息

　　公司 2002 年、2003 年、2004 年及 2005 年简要财务信息如下（数据摘自公 司已披露的年度财务报告，按合并报表填列）：

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　　1、资产负债表主要数据

　　项 目 资产总计 其中：流动资产 负债合计 其中：流动负债 股东权益合计 2002 年 12 月 31 日 479,480.64 167,898.40 300,004.78 279,655.54 111,063.19 2003 年 12 月 31 日 624,743.39 247,477.08 367,584.30 343,604.86 132,663.86 2004 年 12 月 31 日 725,903.20 271,471.96 417,094.28 379,199.53 150,184.37

　　单位：万元 2005 年 12 月 31 日 943,358.12 396,377.00 611,582.46 581,888.36 157,836.27

　　2、利润表主要数据

　　项 目 主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润 2002 年报 758,463.51 133,310.00 11,717.58 19,124.11 8,251.54 2003 年报 1,159,108.26 200,804.69 20,814.43 28,864.53 9,011.48 2004 年报 1,375,270.64 240,542.47 22,392.37 36,341.48 13,165.54

　　单位：万元 2005 年报 1,810,668.67 314,259.34 27,366.21 42,998.60 13,496.08

　　3、主要财务指标

　　项 目 每股收益（元） 每股净资产（元） 净资产收益率（%） 每股经营性现金流量 （元/股） 资产负债率（%） 2002 年报 0.25 3.364 7.43 1.139 62.57 2003 年报 0.273 4.018 6.79 1.809 58.84 2004 年报 0.307 3.499 8.77 1.9144 57.46 2005 年报 0.314 3.677 8.55 2.671 64.83

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　　（三）公司设立以来利润分配情况

　　年度 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

　　分红（每 10 股送） 送股（每 10 股送） 转增（每 10 股转增）

　　1.2 元 0 元 1.5 元 1.2 元 0 元 0.93 元 1 元 0 元 1.5 元 1 元 1.5 元 2 股 1 股 0 股 0 股 1 股 0 股 0 股 0.87 股 0 股 0 股 0 股 0 股 0 股 3 股 3 股 1 股 0 股 0 股 0.87 股 0 股 3 股 0 股

　　（四）公司设立以来历次融资情况

　　发行时间 发行类别 发行数量（股） 发行价格（元）

　　1993 年 10 月 发行 A 股 1993 年 12 月 发行 B 股 2000 年 3 月 配股 2002 年 5 月 增发 A 股 8,030,500 40,000,000 16,751,412 37,000,000

　　5.20

　　融资额（元） 41,758,600

　　0.44（美元） 17,600,000（美元）

　　6.60 14.50 110,559,319.20 536,500,000

　　（五）公司目前的股本结构

　　股份类别 非流通股本 国有股 其中：国家股 国有法人股 境内法人股 其中：募集法人股 流通股 其中：流通 A 股 流通 B 股 总股本 股份数量（股） 158,149,972 137,852,027 26,103,991 111,748,036 20,297,945 20,297,945 271,046,793 107,666,614 163,380,179 429,196,765 股份比例 36.85% 32.12% 6.08% 26.04% 4.73% 4.73% 63.15% 25.08% 38.07% 100.00%

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　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 （一） 公司设立及 A、B 股发行上市时的股本结构

　　本公司系于 1993 年 12 月 31 日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字 （93）第 1342 号文上海市人民政府沪府财贸（93）第 317 号文上海市证券管理 办公室沪证办（93）121 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。公 司于 1993 年 10 月发行 A 股 8,030,500 股，发行价格 5.20 元/股；并于 1993 年 12 月发行 B 股 40,000,000 股，发行价格 0.44 美元/股。 公司 A、B 股股票分别于 1994 年 2 月 4 日和 1994 年 1 月 5 日在上海证券交 易所上市交易，上市时公司的股本结构如下：

　　股份类别 非流通股本 国有股 其中：国家股 境内法人股 其中：募集法人股 内部职工股 流通股 其中：流通 A 股 流通 B 股 总股本 股份数量（股） 36,969,500 30,000,000 30,000,000 4,969,500 4,969,500 2,000,000 48,030,500 8,030,500 40,000,000 85,000,000 股份比例 43.49% 35.29% 35.29% 5.85% 5.85% 2.35% 56.51% 9.45% 47.06% 100.00%

　　（二） 公司内部职工股上市时的股本结构

　　1994 年 12 月，公司 200 万股内部职工股获准在 A 股市场上市流通，内部职 工股上市后公司的股本结构如下：

　　股份类别 非流通股本 国有股 其中：国家股 境内法人股 其中：募集法人股 流通股 流通 A 股 流通 B 股 总股本 股份数量（股） 34,969,500 30,000,000 30,000,000 4,969,500 4,969,500 50,030,500 10,030,500 40,000,000 85,000,000 股份比例 41.14% 35.29% 35.29% 5.85% 5.85% 58.86% 11.80% 47.06% 100.00%

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　　（三） 1995 年分配股利后的股本结构

　　1995 年 5 月，公司实施利润分配方案，以 1994 年 12 月 31 日股本总额 85,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，送股后公司股本总额增加为 102,000,000 股，股本结构如下所示。

　　股份类别 非流通股本 国有股 其中：国家股 境内法人股 其中：募集法人股 流通股 流通 A 股 流通 B 股 总股本 股份数量（股） 41,963,400 36,000,000 36,000,000 5,963,400 5,963,400 60,036,600 12,036,600 48,000,000 102,000,000 股份比例 41.14% 35.29% 35.29% 5.85% 5.85% 58.86% 11.80% 47.06% 100.00%

　　（四） 1996 年分配股利后的股本结构

　　1996 年 5 月，公司实施 1995 年年度利润分配方案，以 1995 年 12 月 31 日 股本总额 102,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，送股后公司股本总 额增加为 112,200,000 股，股本结构如下所示。

　　股份类别 非流通股本 国有股 其中：国家股 境内法人股 其中：募集法人股 流通股 流通 A 股 流通 B 股 总股本 股份数量（股） 46,159,740 39,600,000 39,600,000 6,559,740 6,559,740 66,040,260 13,240,260 52,800,000 112,200,000 股份比例 41.14% 35.29% 35.29% 5.85% 5.85% 58.86% 11.80% 47.06% 100.00%

　　（五） 1997 年转增股本后的股本结构

　　1997 年 6 月，公司实施股本转增方案，以 1996 年 12 月 31 日股本总额 112,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司股本总额增加

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　　为 145,860,000 股，股本结构如下所示。

　　股份类别 非流通股本 国有股 其中：国家股 境内法人股 其中：募集法人股 流通股 流通 A 股 流通 B 股 总股本 股份数量（股） 60,007,662 51,480,000 51,480,000 8,527,662 8,527,662 85,852,338 17,212,338 68,640,000 145,860,000 股份比例 41.14% 35.29% 35.29% 5.85% 5.85% 58.86% 11.80% 47.06% 100.00%

　　（六） 1998 年转增股本后的股本结构

　　1998 年 7 月，公司实施股本转增方案，以 1997 年 12 月 31 日股本总额 145,860,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司股本总额增加 为 189,618,000 股，股本结构如下所示。

　　股份类别 非流通股本 国有股 其中：国家股 境内法人股 其中：募集法人股 流通股 流通 A 股 流通 B 股 总股本 股份数量（股） 78,009,961 66,924,000 66,924,000 11,085,961 11,085,961 111,608,039 22,376,039 89,232,000 189,618,000 股份比例 41.14% 35.29% 35.29% 5.85% 5.85% 58.86% 11.80% 47.06% 100.00%

　　（六） 1999 年送股、转增股本后的股本结构

　　1999 年 6 月，公司实施 1998 年利润分配与股本转增方案，以 1998 年 12 月 31 日股本总额 189,618,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股、转增 1 股， 送股与转增股本完成后公司股本总额增加为 227,541,600 股，股本结构如下所示。

　　股份类别 非流通股本 国有股 其中：国家股 境内法人股 股份数量（股） 93,611,953 80,308,800 80,308,800 13,303,153 股份比例 41.14% 35.29% 35.29% 5.85%

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　　其中：募集法人股 流通股 流通 A 股 流通 B 股 总股本 13,303,153 133,929,647 26,851,247 107,078,400 227,541,600

　　友谊股份股权分置改革说明书 5.85% 58.86% 11.80% 47.06% 100.00%

　　（七） 2000 年配股后的股本结构

　　2000 年 4 月，公司实施配股方案，以 2000 年 3 月 6 日公司股本总额 227,541,600 为基数，按每 10 股配 2.5 股的比例向全体股东进行配股，配股价为 每股 6.60 元。实际配股数为 16,751,412 股。配股完成后公司总股本变更为 244,293,012 股，配股后股本结构如下所示。

　　股份类别 非流通股本 国有股 其中：国家股 境内法人股 其中：募集法人股 流通股 流通 A 股 流通 B 股 总股本 股份数量（股） 103,650,553 90,347,400 90,347,400 13,303,153 13,303,153 140,642,459 33,564,059 107,078,400 244,293,012 股份比例 42.43% 36.98% 36.98% 5.45% 5.45% 57.57% 13.74% 43.83% 100.00%

　　（八） 2002 年 A 股增发后的股本结构

　　2002年5月，经中国证监会“证监发行字[2001] 112号”核准，公司采取网 上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了37,000,000股人民币普通股（A股）， 发行价格为14.50元/股，其中向原流通A股股东按10：3比例优先配售8,741,666股， 向其他社会公众投资者和原流通A股股东比例配售7,974,376股，向网下机构投资 者比例配售20,154,440股，余股129,518股由主承销商南方证券股份有限公司包 销。募集资金合计为536,500,000元，实际募集资金510,950,000元。增发后公司总 股本变更为281,293,012股，股本结构如下所示。

　　股份类别 非流通股本 国有股 其中：国家股 股份数量（股） 103,650,553 90,347,400 90,347,400 股份比例 36.85% 32.12% 32.12%

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　　境内法人股 其中：募集法人股 流通股 流通 A 股 流通 B 股 总股本 13,303,153 13,303,153 177,642,459 70,564,059 107,078,400 281,293,012

　　友谊股份股权分置改革说明书 4.73% 4.73% 63.15% 25.08% 38.07% 100.00%

　　（九） 2002 年送股、转增股本后的股本结构

　　2002 年 7 月，公司实施 2001 年利润分配与股本转增方案，以 2002 年 5 月 27日A股增发完成后股本总额281,293,012股为基数，向全体股东每10股送0.087 股、转增 0.087 股，送股与转增股本完成后公司股本总额增加为 330,151,358 股， 股本结构如下所示。

　　股份类别 非流通股本 国有股 其中：国家股 境内法人股 其中：募集法人股 流通股 流通 A 股 流通 B 股 总股本 股份数量（股） 121,653,825 106,040,021 106,040,021 15,613,804 15,613,804 208,497,533 82,820,472 125,677,061 330,151,358 股份比例 36.85% 32.12% 32.12% 4.73% 4.73% 63.15% 25.08% 38.07% 100.00%

　　（十） 2003 年股东结构变化后公司的股本结构

　　2003 年 2 月，公司第一大股东上海友谊（集团）有限公司将所持有的本公 司国家股 85,960,028 股（占原总股本的 26.04%）转让给友谊复星，转让总价款 为 172,111,650 元。转让完成后，该部分股份的性质由国家股转为国有法人股。

　　股份类别 非流通股本 国有股 其中：国家股 国有法人股 境内法人股 其中：募集法人股 流通股 流通 A 股 股份数量（股） 121,653,825 106,040,021 20,079,993 85,960,028 15,613,804 15,613,804 208,497,533 82,820,472 股份比例 36.85% 32.12% 6.08% 26.04% 4.73% 4.73% 63.15% 25.08%

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　　流通 B 股

　　总股本

　　125,677,061 330,151,358

　　友谊股份股权分置改革说明书 38.07% 100.00%

　　（十一） 2004 年转增股本后的股本结构

　　2004 年 6 月，公司实施股本转增方案，以 2004 年 12 月 31 日股本总额 330,151,358 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司股本总额增加 为 429,196,765 股，股本结构如下所示。

　　股份类别 非流通股本 国有股 其中：国家股 国有法人股 境内法人股 其中：募集法人股 流通股 流通 A 股 流通 B 股 总股本 股份数量（股） 158,149,972 137,852,027 26,103,991 111,748,036 20,297,945 20,297,945 271,046,793 107,666,614 163,380,179 429,196,765 股份比例 36.85% 32.12% 6.08% 26.04% 4.73% 4.73% 63.15% 25.08% 38.07% 100.00%

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　　友谊股份股权分置改革说明书

　　三、公司非流通股东情况介绍 （一） 控股股东及实际控制人情况介绍

　　本公司的控股股东为上海友谊复星（控股）有限公司，实际控制人为百联集 团有限公司。 1、上海友谊复星（控股）有限公司 （1）基本情况 友谊复星由上海友谊（集团）有限公司与上海复星实业股份有限公司共同投 资组建的合资公司，公司注册资本为 4 亿元人民币，其中友谊集团出资 2.08 亿 元，占注册资本的 52%；复星实业出资 1.92 亿元，占注册资本的 48%。法定代 表人钟华君，法定住所为上海市浦东新区商城路 518 号。该公司的主营业务范围 为实业投资、国内贸易（除专项审批）、生物医药高科技制品的开发与销售等。 2004 年，根据沪国资委[2003]300 号文，上海友谊（集团）有限公司所持本 公司控股股东友谊复星 52%的股权划归百联集团。本次行政划拨完成后友谊复星 的股东变更为百联集团与复星实业有限公司，其中百联集团持股 52％，复星实 业持股 48％。 （2）持有公司股份情况 友谊复星共持有本公司非流通股份111,748,036股，占公司总股本的26.04%， 是本公司的控股股东。 （3）最近一期财务状况 友谊复星 2005 年上半年财务报告（未经审计）合并报表主要财务指标如下： 单位：万元

　　项目 总资产 负债 主营业务收入 利润总额 净利润 2005 年财务报告 969,067.77 611,723.48 1,810,668.67 43,938.72 4,382.40

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　　友谊股份股权分置改革说明书

　　（4）与公司之间互相担保、互相资金占用情况 截至本股权分置改革说明书签署日，友谊复星与友谊股份之间不存在互相担 保、互相资金占用的情况。 2、百联集团有限公司 （1）基本情况 百联集团有限公司是根据上海市人民政府 2003 年 4 月 17 日下发的《上海市 人民政府关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》（沪府[2003]28 号） 成立的国有独资公司，于 2003 年 4 月 24 日正式开业。 百联集团的注册资本为 10 亿元，注册地址为上海市浦东新区张杨路 501 号 19 楼，法人代表为张新生，经营范围为：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内 贸易（除专项审批外）、生产资料、企业管理（涉及许可证经营的凭许可证经营）。 （2）持有公司股份情况 百联集团为本公司实际控制人。截至本股改说明书签署日，百联集团直接持 有本公司非流通股份 30,526,830 股，占公司总股本的 7.11%（其中国家股 26,103,991 股，占股本总额的 6.08％，募集法人股 4,422,839 股，占股本总额的 1.03％），是本公司的第二大股东。此外，百联集团通过友谊复星间接持有本公 司非流通股份 111,748,036 股，占公司总股本的 26.04%；通过上海百联集团股份 有限公司（上海华联商厦股份有限公司已被该公司吸收合并）持有本公司非流通 股 1,633,802 股，占公司总股本的 0.38％。以上股份合计达 143,908,668 股，占公 司股本总额的 33.53%。 （3）最近一期财务状况 百联集团 2005 年上半年财务报告（未经审计）合并报表主要财务指标如下： 单位：元

　　项目 总资产 负债 主营业务收入 利润总额 净利润 2005 年财务报告 30,008,488,998.56 19,823,547,865.39 59,283,723,196.84 858,387,394.46 33,541,823.51

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　　友谊股份股权分置改革说明书

　　（4）与公司之间互相担保、互相资金占用情况 截至本股权分置改革说明书签署日，百联集团与友谊股份之间不存在互相担 保、互相资金占用的情况。

　　（二）提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份 的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司非流通股股东百联集团、友 谊复星共同向公司董事会书面要求并委托公司董事会制订公司股权分置改革方 案及召集 A 股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案。百联集团及友谊复 星合计持有本公司非流通股份 142,274,866 股，占公司非流通股总额的 89.96％， 符合公司股权分置改革动议“可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通 股份的股东提出”的相关规定。 截至本股改说明书签署日，百联集团及友谊复星所持股份不存在权属争议、 质押、冻结的情形。

　　（三）主要非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关 联关系

　　截至本股改说明书签署日，公司前十名非流通股股东的持股数量和持股比例 如下：

　　序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

　　股东姓名 上海友谊复星(控股)有限公司 百联集团有限公司 上海国际信托投资有限公司 上海九百(集团)有限公司 上海百联集团股份有限公司 浦东新区城市建设投资发展总公司 上海华联商厦股份有限公司 浙江绍兴华宇印染纺织有限公司 上海创宏投资咨询有限公司 上海芪新贸易发展有限公司 合 计 股数（股） 111748036 30526830 5105630 3442422 816901 816901 816901 610320 346005 274643 154504589 比例 26.04% 7.11% 1.19% 0.80% 0.19% 0.19% 0.19% 0.14% 0.08% 0.06% 35.99%

　　上述非流通股股东中，百联集团持有友谊复星 52％的股份，为友谊复星的

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　　友谊股份股权分置改革说明书

　　控股股东；持有上海百联集团股份有限公司 41.15％的股份，为其控股股东。上 海华联商厦股份有限公司已被上海百联集团股份有限公司吸收合并。 除以上关联关系外，未知其他非流通股股东之间是否存在关联关系。

　　（四）主要非流通股股东、持有公司股份总数 5%以上的非 流通股股东的实际控制人六个月内买卖和持有公司 A 股流 通股股份的情况

　　持有公司股份总数 5％以上的非流通股股东包括百联集团与友谊复星。根据 两家公司的陈述及查询结果，百联集团与友谊复星在本公司董事会公告股权分置 改革方案的前两日未持有本公司 A 股流通股股份，在本公司董事会公告股权分 置改革方案的前六个月内未买卖本公司 A 股流通股股份。

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　　友谊股份股权分置改革说明书

　　四、股权分置改革方案

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上 市公司股权分置改革业务操作指引》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资 者特别是公众投资者合法权益，友谊股份非流通股股东百联集团、友谊复星共同 提出进行股权分置改革工作的意向，拟向 A 股流通股股东支付一定数量的对价 股份，以使所有非流通股股份获得在 A 股市场的流通权。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量 本公司非流通股股东百联集团与友谊复星同意向 A 股流通股股东支付对价， 以换取公司所有非流通股股份在 A 股市场的流通权。公司的募集法人股股东在 本次股权分置改革过程中，既不参与对价支付，也不获得对价。根据股权分置改 革方案，以方案实施股权登记日股本结构为基数，A 股流通股股东每持有 10 股 流通 A 股将获得 1.8 股股票的对价。支付完成后，公司非流通股股东持有的非 流通股股份即获得 A 股市场的上市流通权。 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司 A 股股东的持股数量和 持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益 等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联集 团与友谊复星承担。 2、非流通股股东的承诺事项 （1）百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起， 在 36 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5 ％，在 24 个月内不超过 10％。

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　　友谊股份股权分置改革说明书

　　（2）百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达 到公司股份总数的 1％时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 （3）为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法 规许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计 划。该计划须以上市公司业绩增长作为考核内容，并经股东大会审议。 （4）公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不 获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流 通股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。 3、对价安排的执行方式 在改革方案的实施中，通过证券登记结算公司的结算系统，将本次用于执行 对价的股份按比例分配到方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东证券 账户中。 对于非流通股股东的限售承诺，通过登记结算公司的结算系统设置相应的限 售限制。 4、执行对价安排情况表 对价支付情况如下表所示：

　　方案实施前

　　持股数量

　　本次执行对 价股份数量 方案实施后

　　持股数量 96,037,887 22,434,149 118,472,036 持股比例 22.38% 5.23% 27.60%

　　股东

　　友谊复星 111,748,036

　　百联集团 合计 26,103,991 137,852,027

　　持股比例 26.04% 6.08% 32.12%

　　15,710,149 3,669,842 19,379,991

　　注：百联集团所持公司非流通股股份中，4,422,839 股为募集法人股，占公司股本总额的 1.03%，该部分股份既不参与支付对价也不获得对价。剩余 26,103,991 股股份参与对价支付。 5、限售股份上市流通时间表 限售股份上市流通时间情况如下表所示：

　　持有限售 A 股 可上市流通时 承诺的限售条

　　流通股股数 96,037,887 22,434,149 20,297,945 间 G＋36 个月后 G＋36 个月后 G＋12 个月后 件 注 1 注 1 注 2

　　序号 1 2 3 股东名称 友谊复星 百联集团 其他募集法人股股东

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　　友谊股份股权分置改革说明书 G 日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日； 注 1：百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 36 个月 内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％。 注 2：募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，根据《上 市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起， 在 12 个月内不上市交易或转让。 6、股份结构变动表 股份结构变动情况如下表所示：

　　非流通股

　　股份类别 国有法人股 国家股 募集法人股 股份合计 国有法人股

　　有限售条件的 A 国家股

　　股流通股份

　　无限售条件的流 通股份 股份总额

　　募集法人股 股份合计 A 股 B 股 股份合计

　　变动前 111,748,036 26,103,991 20,297,945 158,149,972 0 0 0 0 107,666,614 163,380,179 271,046,793 429,196,765 变动数 -111,748,036 -26,103,991 -20,297,945 -158,149,972 96,037,887 22,434,149 20,297,945 138,769,981 19,379,991 0 19,379,991 0 变动后 0 0 0 0 96,037,887 22,434,149 20,297,945 138,769,981 127,046,605 163,380,179 290,426,784 429,196,765

　　7、其他说明事项 根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二条“上市公司股权分置改革， 是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A 股市场股 份转让制度性差异的过程”和第三条“上市公司股权分置改革遵循公开、公平、 公正的原则，由 A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础商 进行。……”的规定，公司 B 股股东不参与本次股权分置改革。 本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因 股权分置改革方案的实施而发生变化。 本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联集 团与友谊复星承担。

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　　友谊股份股权分置改革说明书

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本方案中对价的确定主要考虑以下因素： 1、方案实施后的股票价格 方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。 （1）方案实施后市盈率倍数 从海外成熟市场的统计数据可以看出：连锁零售类上市公司的平均市盈率为 20 倍左右，考虑到中国零售行业的发展前景以及友谊股份近年来的快速成长与 未来成长性，股改后友谊股份的合理市盈率应在 20 倍左右。 （2）方案实施后每股收益水平 友谊股份 2005 实现每股收益 0.314 元。 （3）价格区间 综上所述，依照 20 倍的市盈率，按每股收益 0.314 元测算，方案实施后的 股票价格预计为 6.28 元左右。 2、流通股股东利益得到保护 假设： R 为非流通股股东为使非流通股股份获得 A 股市场流通权而向每股流通 A 股支付的股份数量； A 股流通股股东的持股成本为 P； 股权分置改革方案实施后股价为 Q； 为保护 A 股流通股股东利益不受损害，则 R 至少满足下式要求： P＝Q×（1+R） 截至 2006 年 4 月 19 日，友谊股份 90 日均价为 7.31 元，以其作为 P 的估计 值。 以获权后的合理股价 6.28 元作为 Q 的估计值。 则： 友谊股份为使所有非流通股份获得 A 股市场流通权而应向每股 A 股流通股 支付的股份数量 R 为 0.164，即理论上每持有 10 股流通 A 股应获得 1.64 股股份

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　　友谊股份股权分置改革说明书

　　的对价。 为保障 A 股流通股股东利益，非流通股股东为使所有非流通股份获得 A 股 市场流通权而应向每股 A 股流通股支付的股份数量最终确定为 0.18 股，即 A 股 流通股股东每持有 10 股流通 A 股将获得 1.8 股股份的对价。 3、对公司 A 股流通股股东权益影响的评价 （1）本次股改的实际对价安排为公司非流通股股东向流通 A 股股东每 10 股送 1.8 股股份，比按照理论对价所计算出的送股比例即每 10 股送 1.64 股高出 0.16 股，能够充分、切实地保障 A 股流通股股东的即期利益不受损失； （2）A 股流通股股东获送的股份能够立即上市流通，且获送股份增加了 A 股流通股股东在公司的权益。考虑到未来公司的良好发展与业绩成长性，A 股流 通股股东的远期利益也将得到有效的保障： （3）非流通股股东本次股改的对价安排综合考虑了公司的基本面情况和相 关股东的即期利益与远期利益，方案所用的测算依据合理充分，对价安排能够充 分地保障 A 股流通股股东的利益，同时有利于公司的长远发展。保荐机构综合 考虑后认为：本次友谊股份的股权分置改革对价方案是合理的。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务 提供的担保安排

　　1、非流通股股东的承诺事项： （1）百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起， 在 36 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5 ％，在 24 个月内不超过 10％。 （2）百联集团与友谊复星通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达 到公司股份总数的 1％时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 （3）为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法 规许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计 划。该计划须以上市公司业绩增长作为考核内容，并经股东大会审议。

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　　友谊股份股权分置改革说明书

　　（4）公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不 获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流 通股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。 2、履行承诺的保证 上述承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券 登记结算公司相关操作规则等规范性文件，作为制度性的保证。同时，上海证券 交易所及中国证券登记结算公司上海分公司将从交易结算系统上设置限售限制， 从技术上保证上述承诺的切实履行。 3、承诺事项的违约责任 如果非流通股股东违约，将按照法律的规定承担应有的民事责任。 4、承诺人声明 承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承 担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

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　　五、股权分置改革对公司治理的影响 （一）董事会意见

　　股权分置问题导致上市公司产生了 A 股同股不同权、同股不同利等现象， 造成了不同类别 A 股股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和 A 股流 通股股东的利益矛盾，客观上形成了侵害社会公众投资者利益的情形。股权分置 问题同时影响了证券市场预期的稳定和价格发现功能，严重阻碍了国内资本市场 优化资源配置功能的有效发挥，使上市公司的融资功能、治理结构、激励手段、 创新操作都受到了很大限制。 本次股权分置改革实施后，友谊股份 A 股股东之间利益将趋于一致，有助 于形成统一的价值评判标准，使得公司治理结构更加合理，为公司的发展奠定更 为坚实的基础；友谊股份股权结构将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的 多层次监督、约束和激励机制；公司可以采用多种有效的资本运作方式进行资源 整合，实现公司的良性发展；公司还可以利用市场创新，维护公司在资本市场的 形象，保护所有股东特别是公众投资者的利益。 因此，公司实施股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于 调动全体股东维护公司利益的积极性，有利于国有股权在市场化的动态估值中实 现保值增值，保护了投资者特别是公众投资者的合法权益，有利于公司的长远发 展。 董事会同意将公司股权分置改革方案提交公司 A 股市场相关股东会议审议， 同时，为增加 A 股流通股股东参与表决的机会，根据《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，董事会作为征 集人向全体 A 股流通股股东征集公司 A 股市场相关股东会议的投票权。具体征 集办法见《上海友谊集团股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票委托的 函》。

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　　（二）独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权 分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规范性 文件以及《上海友谊集团股份有限公司章程》的规定，本公司独立董事陈信元、 芮明杰、王方华、吴弘就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下： 本人认真审阅了公司有关股权分置改革方案，认为公司股权分置改革方案兼 顾了非流通股股东和 A 股流通股股东的利益，有利于改善公司的治理结构，提 升公司价值，保证公司持续和长远发展，保护了股东的合法权益，不存在损害公 司及流通股股东利益的情形，符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神。 本次股权分置改革方案将由 A 股市场相关股东会议审议，并实施分类表决。 股改方案为 A 股流通股股东提供了网络投票平台，安排董事会向全体 A 股流通 股股东征集投票权等，有利于保护投资者特别是 A 股流通股股东的利益。 本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合我国资本市场改革的方向，解 决了公司股权分置这一历史遗留问题，对于改善公司治理结构，以及公司的长远 发展具有重要意义。 总之，公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的“三公”原则，符 合现行法律、法规的要求，本人同意将上述股权分置改革方案提交 A 股市场相 关股东会议审议。

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　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 （一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经 有关部门批准，应当在 A 股市场相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权 分置改革方案涉及国有资产处分，需报上海市国有资产监督管理委员会批准。本 方案能否取得国资委批准存在不确定性。 本公司股本结构中外资股比例超过 25％，根据《商务部、证监会关于上市 公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求，公司将在 A 股市场相 关股东会议表决通过股权分置改革方案后，就股权变更事项取得商务部的批复。 本公司董事会将及时履行信息披露义务。 若在本次 A 股市场相关股东会议召开前 3 个交易日仍无法取得国资委的批 准，公司将按照有关规定延期召开本次 A 股市场相关股东会议。如不能按时取 得商务部的批复，公司董事会将及时履行信息披露义务。

　　（二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

　　截至本股改说明书签署日，提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东百 联集团与友谊复星所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。 由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东所持股份仍可能面临质 押、冻结的情况。若该部分股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付股份对价， 且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　（三）无法得到 A 股市场相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加本次 A 股市场相关股东会议表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过并经参加本次 A 股市场相关股东会议表决的 A 股 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次 A 股市场相关 股东会议表决通过的可能。 若本公司股权分置改革方案未获得本次 A 股市场相关股东会议表决通过，

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　　则本公司此次股权分置改革将终止。

　　（四）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，A 股股价波动可能会对公司 A 股流通股股东的利 益造成影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息公开披露 前协同有关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发 生异常波动的可能性。

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　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）保荐机构和律师事务所持股情况说明

　　1、保荐机构持股情况说明 经自查，国泰君安在友谊股份董事会公告改革方案的前两日未持有友谊股份 流通 A 股，在友谊股份董事会公告改革方案的前六个月内未买卖友谊股份流通 A 股股份。 2、律师持股情况说明 经自查，国浩律师事务所在友谊股份董事会公告改革方案的前两日未持有友 谊股份流通 A 股，在友谊股份董事会公告改革方案的前六个月内未买卖友谊股 份流通 A 股股份。

　　（二）保荐机构保荐意见

　　本公司保荐机构国泰君安认为：“友谊股份股权分置改革方案的实施符合《国 务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权 分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权 分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，友谊股份非流通股股东为 使所有非流通股股份获得流通权而向 A 股流通股股东支付的对价合理。国泰君 安证券愿意推荐友谊股份进行股权分置改革工作。”

　　（三）律师法律意见

　　本公司律师国浩律师事务所认为：“友谊股份股权分置改革参与主体合法成 立且依法有效存续；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指 导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规 定；友谊股份股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准及友谊股份相 关股东会议表决通过；友谊股份系外商投资上市公司，本次股权分置改革方案需 报送商务部备案，并需获得商务部关于友谊股份股权变更的批复”。

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　　八、本次改革的相关当事人

　　1、上海友谊集团股份有限公司 法定代表人： 王宗南 住所： 上海市浦东新区商城路 518 号 10 楼 联系人：汪龙生 电话： 021-58792123 传真： 021-58793834

　　2、百联集团有限公司 法定代表人： 张新生 住所： 上海市浦东新区张扬路 501 号 19 楼 联系人：吴婕卿 黄鹏程 电话： 021-58361203 传真： 021-58360558

　　3、上海友谊复星（控股）有限公司 法定代表人： 钟华君 地址：上海市浦东新区商城路 518 号 联系人：黄尚力 电话：021－58883100 传真：021－58883303

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　　4、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 祝幼一 住所： 上海市延平路 135 号 保荐代表人：王文毅 项目主办人：施继军、郁韡君 电话： 021－62580818 传真： 021－62531028

　　5、公司律师：国浩律师集团（上海）事务所 负责人：刘维 住所： 上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 经办律师：刘维、方杰 电话： 021-52341668 传真： 021-52341670

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　　九、备查文件

　　保荐协议； 国资部门对改革方案的意向性批复 非流通股股东股权分置改革委托书； 非流通股股东承诺函； 保荐意见书 法律意见书； 保密协议； 独立董事意见函； 相关股东会议通知； 董事会关于征集股权分置改革投票委托的函。

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　　（此页无正文，为《上海友谊集团股份有限公司股权分置改革说明书》之签署页）

　　上海友谊集团股份有限公司 董事会

　　二〇〇六年四月二十一日

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(责任编辑：郭玉明)