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    华北制药股份有限公司第五届董事会第七次会议于2006年4月19日在华北大厦2011会议室召开。

应到董事11人,实到10人。董事赵会宁先生因工作原因未能参加会议,委托独立董事陈立友先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张千兵先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、2005年度总经理工作报告

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    二、2005年度财务决算报告

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    三、2005年度董事会工作报告；

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    四、2005年年度报告正文及摘要

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    五、关于由于会计政策变更及会计差错更正对期初会计报表进行调整的议案(详见公司2005年度报告摘要第9章财务报告部分9.3、9.4、9.5)

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    六、2005年度利润分配预案

    经河北华安会计师事务所审计,华北制药股份公司2005年度公司实现净利润(母公司)-192,268,747.60元,加上年初结转未分配利润30,968,101.94元,可供分配的利润-161,300,645.66元,扣除2004年分配的股利34,831,873.95元,公司年末累计未弥补亏损196,132,519.61元。董事会决定2005年度不进行股利分配。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    七、关于聘任2006年度财务审计机构的议案

    决定续聘河北华安会计师事务所为公司2006年度会计审计机构。2006年度审计费用拟定为37万元,根据2006年的具体工作情况,向上浮动不超过10％。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    八、关于资金占用的清偿方案

    截止2005年末,控股股东及其关联方对公司仍存在391708986.23元非经营性资金占用,经与华北制药集团有限责任公司(以下简称"集团公司")及其关联方多次协商,集团公司将以现金和部分非现金资产清偿,集团公司控股子公司以现金清偿,在2006年底前彻底清偿完毕。(集团公司以非现金资产清偿实施时,需报证监会核准并提交股东大会审议批准。)

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    九、关于公司股权分置改革进程安排的议案

    公司股改工作预计于2006年6月30日前进入程序。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    十、关于2006年度日常关联交易的议案(详见关联交易公告临2006－003)

    表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

    因该项为关联交易,关联董事张千兵、王永维、张玉祥、连发辙、黄品奇回避了表决。

    十一、关于2006年度公司对外担保事宜(详见附件)

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    十二、2006年第一季度报告

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    十三、关于修改《公司章程》的议案(详见WWW.SSE.COM.CN网站中的相关内容)

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    十四、关于公司董事、高管人员变动事宜

    决定推荐陈杰先生担任公司董事,因年龄原因俞志敏先生不再担任董事职务；因工作变动原因,刘彦忻先生不再担任副总经理职务。

    议案中关于董事的变更须提交股东大会审议。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    十五、关于召开2005年度股东大会事宜

    决定公司2005年度股东大会召开时间另行通知。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    以上第二、三、六、七、八、十、十一、十三、十四项议案须经公司2005年度股东大会审议批准。

    特此公告。

    华北制药股份有限公司董事会

    二○○六年四月十九日