本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上工申贝(集团)股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2006年4月20日召开,应到董事10名,实到董事10名,全体监事会成员和公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

会议由董事长张敏先生主持,会议审议通过如下议案：

    一、审议通过2005年度总经理工作报告

    二、审议通过公司2005年度计提资产减值准备的议案

    2005年度公司计提坏帐准备79,794,344.27元；计提存货跌价准备22,997,894.68元,转回长期投资减值准备8,389.15元；转回固定资产减值准备24,126.00元。

    公司按规定进行会计处理后,减少本期利润总额102,792,238.95元,占本期利润总额-289,084,643.38元的35.56%。

    三、审议2005年年度财务工作报告

    四、审议通过2005年度利润分配预案

    经上海众华沪银会计师事务所有限公司按中国会计制度审计,2005年度公司实现合并

    净利润为-276,608,231.59元(德豪国际会计师事务所按国际会计制度审计净利润为-277,105千元),母公司净利润为-269,277,598.54元。

    由于本年度发生亏损,公司不提取法定公积金,当年可供分配利润与2004年末未分配利润510,825.49元相加,2005年末未分配利润为-277,478,452.55元。

    董事会决定2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    上述预案需提交公司2005年度股东大会审议并通过。

    五、审议通过支付会计师事务所2005年度审计报酬的议案

    2005年公司支付给上海众华沪银会计师事务所有限公司的财务审计费用为46万元,其他专项审计费用0.5万元,承担审计期间差旅费1.38万元。

    支付给德豪国际财务审计费用为50万元。

    六、审议通过聘任公司2006年审计机构的议案

    2006年公司继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司的境内审计机构；同时继续聘请德豪国际会计师事务所为公司的境外审计机构,对本公司2006年度的财务报告进行审计。

    七、审议通过2006年度贷款计划和为子公司担保的议案

    为确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要,按照目前银行的授信意向,现拟定2006年度母公司银行贷款及母公司(主要子公司)为下属相关子公司提供担保计划如下：

    1、母公司贷款计划

    2006年度计划人民币最高额贷款：45,000万元。

    2、母公司及主要控股子公司上海申贝办公机械有限公司为相关子公司提供担保计划额度及范围

    2006年度母公司及主要控股子公司上海申贝办公机械有限公司为相关子公司提供担保计划人民币贷款总额12,000万元,开立信用证(额度)150万美元。范围为：上海上工进出口有限公司、上海上工方天机械有限公司、上海上工兴达衣车机械有限公司、上海上工佳源机电科技有限公司、杜克普爱华贸易(上海)有限公司、上海申贝办公机械有限公司、上海申贝进出口有限公司、上海新沪玻璃有限公司。

    公司将按照国家、银行等有关规定,在上述计划额度和范围内开展银行融资及履行担保职责。

    八、审议通过公司2005年度报告和年报摘要

    九、审议通过2005年度独立董事述职报告

    十、审议通过公司第五届董事会董事候选人提名的议案

    根据公司董事会提名委员会提名,公司第五届董事会董事候选人为：

    张敏先生、马民良先生、王立喜先生、顾坚先生、常江先生、贾春荣先生、沈逸波先生、刘仁德先生、王志乐先生、蒋衡杰先生、宫龙云先生。其中刘仁德先生、王志乐先生、蒋衡杰先生、宫龙云先生为公司第五届董事会独立董事候选人,刘仁德先生为会计专业人士。蒋衡杰先生和宫龙云先生首次作为公司独立董事候选人须报上海证券交易所审核,通过后作为本公司独立董事候选人。董事会同意将上述第五届董事会董事候选人提交股东大会进行选举(各董事候选人简历见附件一、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二)。

    本届董事会在任职期间,做了大量卓有成效的工作,为公司的发展作出了重要的贡献。对于即将卸去董事职务的张宗明女士、独立董事费方域先生、刘向东先生,董事会对他们在任职期间付出的辛勤劳动表示衷心感谢,并希望他们一如既往,对公司的发展予以关心和支持。

    独立董事刘仁德先生、王志乐先生、费方域先生、刘向东先生对上述董事候选人提名表示同意。

    十一、审议通过修改《公司章程》的议案

    十二、审议通过修改《股东大会议事规则》的议案

    十三、审议通过公司内部审计管理制度

    (以上十一、十二、十三议案详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    十四、同意召开公司2005年年度股东大会,有关召开年度股东大会的详细情况另行公告。

    上工申贝(集团)股份有限公司董事会

    2006年4月20日

    附件一：

    上工申贝(集团)股份有限公司

    第五届董事会董事候选人简历

    张敏先生,现年43岁,大学学历,高级工程师。

    1983年起任上海冰箱压缩机厂引进办工程师、质管科副科长、供应科科长；1993年起任上海冰箱压缩机股份有限公司全质办主任、金融科科长、投资发展部部长、总经理助理；1998年任上海扎努西电气机械有限公司总经理；2001年9月至2004年7月先后担任上海申贝办公机械有限公司党委副书记、副董事长兼总经理和董事长。

    现任上工申贝(集团)股份有限公司党委书记、董事长兼CEO。

    马民良先生,现年49岁,大学学历,高级经济师。

    1984年起任上海手表三厂党委书记、厂长；1991年任上海钟表公司副总经理；1994年任上海手表厂厂长兼党委书记；1998年12月起任上海梅林正广和(集团)有限公司党委书记、总经理；2001年12月任上海轻工装备(集团)有限公司党委书记兼副总经理；2003年7月起任上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理。

    现任上工申贝(集团)股份有限公司副董事长兼CFO。

    王立喜先生,现年45岁,大学学历,经济师。

    1992年2月至2001年6月,先后担任上海工业缝纫机销售总公司副总经理、总经理,上工股份有限公司副总经理、党委副书记兼工会主席；2001年6月任上海轻工控股(集团)公司工会副主席；2002年2月任上工股份有限公司党委副书记、总经理,公司第二届、第三届、第四届董事会董事。

    现任上工申贝(集团)股份有限公司执行董事、总经理兼COO。

    顾坚先生,现年56岁,大专学历。

    曾担任上海浦东公交投资发展有限公司副总经理、上海浦东新区城市建设投资发展总

    公司副总经理、上海浦东城建局计划处副处长；2000年任上海浦东新区城市建设投资发展总公司总经理；2001年任上海浦东国有资产投资管理有限公司总经理；2004年8月任上海浦东发展(集团)有限公司副总经济师；2005年3月任上海浦东发展(集团)有限公司总经济师。

    常江先生,现年39岁,硕士学位,高级经济师。

    曾担任新天国际经贸股份有限公司董事、副总经理；2002起先后担任新天国际经贸股份有限公司董事、总经理；新天国际经济技术合作(集团)股份有限公司副董事长；2005年10月至今担任上海浦东发展(集团)有限公司资产经营部副总经理。

    贾春荣先生,现年57岁,在职研究生结业,高级会计师。

    1992年5月在国际软件自动化(上海)公司任总会计师兼财务部经理。1993年12月起先后在上投实业公司任计划财务部经理、副总经济师、副总经理兼上投投资管理公司副总经理。1999年3月任上投投资管理公司副总经理,2003年8月至今任上投投资管理公司总经理,2006年3月任上投投资管理有限公司董事长。本公司第二届、第三届、第四届董事会董事。

    沈逸波先生,现年40岁,硕士研究生。

    1993年12月至1995年6月任中国农业银行上海市浦东分行办公室秘书；1995年6月至2000年2月任中国农业银行上海市分行办公室行长秘书、上海市五角场支行行长助理、副行长；2000年2月任中国长城资产管理公司上海办事处综合管理部副处长、债券管理部副处长、处长。现任中国长城资产管理公司上海办事处资产经营一部处长。本公司第四届董事会董事。

    刘仁德先生,现年60岁,大专学历,高级会计师。

    1980年9月至1997年12月先后担任上海缝纫机零件十二厂财务负责人、上海工业缝纫机厂财务科长、总会计师、上海工业缝纫机股份有限公司总会计师；1997年12月至今任上海东亚会计师事务所有限公司党支部书记、副主任会计师。2003年5月任本公司第四届董事会独立董事。1993年12月,经评审确认具备高级会计师任职资格；1994年11月,经考评通过注册会计师资格；1998年5月,经考核通过执业注册会计师资格。

    王志乐先生,现年58岁,硕士学历,研究员。

    1982年至1992年在中国人民大学任教,先后任讲师、副教授、讲授德国现代化、瑞士现代化,近现代科技史、世界近现代史等课程；1985年至1988年在德国比勒菲尔德(BIELEFELD)大学、德意志博物馆和瑞士伯尔尼(BERN)大学学习德国和欧洲经济史、企业史和现代化史；1992年至2004年在商务部国际贸易经济合作研究院工作,任研究员(教授)和跨国公司研究中心主任,兼国家产业政策咨询委员会委员,中国集团公司促进会副会长,中国投资协会外资投资委员会副会长,中国经济体制改革研究会特约研究员,南开大学跨国公司研究中心兼职教授。获国务院颁发国家有突出贡献专家证书和享受政府特殊津贴。

    2004年11月增补为本公司第四届董事会独立董事。

    蒋衡杰先生,现年55岁,大学学历,高级工程师。

    1982年至1987年任中国丝绸总公司生产部副科长、科长；生产资源处副经理、综合处副处长；1987年至1990年任纺织部丝绸局综合处副处长、生产协调司综合处副处长；1990年至2001年先后担任中国丝绸工业总公司办公室主任、总经理助理、副总经理；中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长、中国服装集团公司党委书记、第一副总经理、中国服装协会会长。

    现任中国服装协会常务副会长(法人代表),全国服装标准化技术委员会主任,中国纺织工程学会常务理事,清华大学美术学院苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授。

    宫龙云先生,现年41岁,经济学博士,工程师。

    1988年至1993年在首都钢铁总公司工作,历任带钢厂技术员、厂长助理、副厂长,总公司科研部副部长(主持工作)；1993年9月起,历任南方证券有限责任公司投资银行部项目经理,总公司办公室主任,投资银行总部总经理,副总裁兼上海分公司总经理,常务副总裁、董事、党委委员；1999年8月起,任山东证券有限责任公司总裁；2001年10月起任上海融昌资产管理有限公司董事、总经理；2002年9月起,任中原证券股份有限公司总裁、常务董事、党委副书记。

    1991年获"首钢先进工作者"称号,1992年获"北京市优秀青年知识分子"称号。

    现任中原证券股份有限公司总裁,全国青联委员,上海市浦东新区政协常委,浦东新区工商联(商会)执委。

    附件二：

    上工申贝(集团)股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上工申贝(集团)股份有限公司现就提名刘仁德先生、王志乐先生、蒋衡杰先生、宫龙云先生为上工申贝(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上工申贝(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上工申贝(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人刘仁德先生、王志乐先生、蒋衡杰先生、宫龙云先生

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上工申贝(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上工申贝(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上工申贝(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上工申贝(集团)股份有限公司

    (盖章)

    2006年4月20日于上海

    上工申贝(集团)股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人刘仁德先生、王志乐先生、蒋衡杰先生、宫龙云先生,作为上工申贝(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上工申贝(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上工申贝(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 刘仁德 王志乐 蒋衡杰 宫龙云

    2006年4月20日于上海