本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海飞乐音响股份有限公司第六届董事会二十次会议于2006年4月10日以传真、电子邮件的方式发出通知，2006年4月20日召开了六届二十次董事会，本次会议应到董事8名，实到董事6名，董事苏国良先生委托董事张平先生代为出席及表决，董事陈国良先生委托董事张平先生代为出席及表决，独立董事倪迪先生、裴静之先生未参加本次董事会。

公司监事会成员、公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过《公司董事会2005年度工作报告》；

    二、审议通过《公司2005年度经营情况报告》；

    三、审议通过《公司2005年度财务决算报告》；

    四、审议通过《公司2005年年度报告及其摘要》；

    五、审议通过《公司2005年度利润分配预案》；

    经上海上会会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2005年度合并报表净利润36477449.57元，在公司净利润中提取法定盈余公积8130566.75元，提取法定公益金4406607.54元后，加上公司年初未分配利润，公司年度末可供分配利润为99185831.07元。

    为了加快主营业务的发展，保持公司可持续地稳步发展，董事会决定，本次拟不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：公司06年将加大对绿色照明产业和IC卡产业的支持，公司05年度盈利主要作为这些产业的流动资金和购置设备增加产能用途。

    公司未分配利润的用途和使用计划：绿色照明业务流动资金4000万元，智能卡业务增加生产线投资983万元。

    六、审议通过《关于续聘会计师事务所以及报酬的议案》；

    2006年度，董事会同意继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服务。2005年度，公司支付给上海上会会计师事务所有限公司审计费50万元（为2004年年报审计费），董事会同意2005年年报审计费为55万元。截止本报告期，上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计业务已连续12年。

    七、审议通过了《关于转让上海华冠电子设备有限责任公司股权的议案》

    根据公司发展战略的需要，公司董事会同意将本公司持有的上海华冠电子设备有限责任公司37.76%的股权转让给上海飞乐股份有限公司,转让价格以评估价格为准。截止2005年12月30日上海华冠电子设备有限责任公司（未经审计）的总资产为7325.37万元，未分配利润943.14万元，净资产3872.33万元，按每股为1元计，每股净资产1.83元。此议案为关联交易，公司目前董事会除了唐岷先生、苏国良先生、董益龄先生为非关联董事，其他董事均为关联董事，表决此议案时关联董事回避表决。董事苏国良先生表决该议案时,特别授权非关联董事董益龄先生代为表决，非关联董事一致同意将本公司持有的上海华冠电子设备有限责任公司37.76%的股权转让给上海飞乐股份有限公司。届时公司董事会在签署转让协议后，将及时履行信息披露义务。

    八、审议通过了《关于清理关联方非经营性占用本公司资金的议案》。

    报告期末资金被占用情况及清欠方案

    1）、公司关联方上海红灯电器有限公司的占用资金系历年来公司与该公司销售货物产生的，由于该公司经营困难一直未与我公司结清货款，该公司同意,将2037.33万元欠款于2006年12月31日前全部还清。

    2）、上海良标智能卡有限公司原来是我公司的控股子公司，由于该公司经营困难，在我公司控股期间，公司借款给该公司维持该公司的正常经营。2005年我公司已经将该公司的股权全部转让给关联方上海仪电商社有限公司，因此形成了关联方资金占用。该公司同意将543.83万元的欠款在2006年12月31日前归还。

    3）、公司关联方上海红灯电器销售有限公司非经营性占用公司资金123.59万元。占用形成的原因主要是本公司向其采购货物的预付帐款产生的。由于该公司近两年经营出现亏损，一直未提供货物，以上资金暂时未能及时与我公司结清，截止2006年4月20日，该公司已经以偿还货物的方式归还了106.69万元，其余16.90万元将于2006年12月31日前归还。

    清欠方案实施时间表

    计划还款时间   清欠方式   清欠金额（万元）   备注
    2006年4月底        其它             106.69
    2006年12月底   现金清偿           2,598.06
    合计                  /           2,704.75      /

    九、根据规定，公司独立董事应该就公司对外担保作出专项说明及发表独立意见。由于公司独立董事倪迪先生、裴静之先生未参加本次审议2005年度报告及摘要的董事会，因此公司本次2005年度报告中无独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见。公司董事会将与独立董事倪迪先生、裴静之先生联系，请独立董事倪迪先生、裴静之先生就公司对外担保的事项进行审核和检查，并发表专项说明及独立意见。截止2005年12月31日止，公司的对外担保均为对控股子公司的担保，无违规担保情况，担保总额为17,240万元，占2005年12月31日止的净资产23.36 %。

    上述一、二、三、四、五、六条议案将提交公司2005年度股东大会审议。

    上海飞乐音响股份有限公司

    董事会

    2006年4月20日