本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召集、召开和出席情况

    陕西广电网络传媒股份有限公司2005年年度股东大会于2006年4月21日上午9点在西安市高新一路15号二楼公司会议室召开。

会议由公司董事会召集，副董事长李琦先生主持。本次会议采用现场投票表决方式进行记名投票表决。参加现场投票的股股东及代理人5人，代表股份62,776,369股，占公司股份总数的44.66%。公司董事、监事和非董事高管人员等25人列席会议，共计30人出席了本次会议。会议的召集和召开合法有效，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    经股东和股东代表对本次股东大会的十四项议案的审议，并以记名方式进行了投票表决，形成如下决议：

    1、审议通过了关于申请增发社会公众股（Ａ股）的议案

    2005年4月20日,本公司召开2004年度股东大会，形成关于申请增发社会公众股（Ａ股）的决议，决议有效期为一年。鉴于上述决议到期，董事会提议将增发有效期延长一年。根据《上市规则》的规定，对增发方案的内容进行了逐项表决：

    1.1发行种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    1.2每股面值：人民币１.00元。

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    1.3发行数量：不超过8000万股Ａ股（含8000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    1.4发行对象：本公司股权登记日登记在册的Ａ股股东和在上海证券交易所开立Ａ股股票账户的境内自然人、法人和机构投资者（法律、法规禁止者除外）。

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    1.5发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者（含自然人、法人和机构投资者）和网下对机构投资者累计投标询价发行的方式。具体网上、网下发行数量，根据申购结果由主承销商采取双向回拨方式确定。在本次增发网上认购时，本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    1.6定价方式：本次增发新股的价格下限根据股权登记日前若干个交易日的收盘价的算术平均数或股权登记日前一个交易日收盘价的较低者按一定折扣确定，上限拟定为股权登记日前若干个交易日的收盘价的算术平均数或股权登记日前一个交易日收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者（含原A股流通股股东）和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人（本公司）和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    1.7本次募集资金数额及用途：本次增发新股拟募集资金不超过人民币6.8亿元，用于向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。上述拟收购项目需投入资金约人民币9亿元。本次募集资金不足部分，公司将依次以所有之渭南体育馆资产评估值、银行配套贷款或其它自筹款项作为收购对价解决。

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    1.8提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次增发的具体事宜。

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    1.9决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起一年。

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    2、审议通过了《2005年度董事会工作报告》

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    3、审议通过了《2005年度监事会工作报告》

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    4.1审议通过了《2005年度财务决算报告暨2006年度财务预算报告》。本项提案未在股东大会通知中列明而在股东大会现场进行了投票表决，表决结果为：62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    4.2审议通过了2005年度利润分配方案。2005年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本，将未分配利润留存，用以弥补增发股票所募集资金收购陕西全省有线电视网络资产的不足，该部分未分配利润将与增发股票募集资金同步使用。

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    5、审议通过了2005年年度报告及摘要

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    6、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    7、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    8、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    9、审议通过了关于修订《独立董事工作细则》的议案

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    10、审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    11、审议通过了关于购买陕西电视台部分频道广告业务全面独家代理权的议案。

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    12、审议通过了关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司2005年年度财务报告审计机构的议案

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    13、审议通过了关于张晓先生辞去公司董事的议案

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    14、审议通过了关于增选李强先生为公司董事的议案

    62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

    上述议案的详细内容已在2005年3月16日、4月1日《上海证券报》上公告，投资者也可以登陆上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）查阅本次股东大会的详细资料。

    公司独立董事根据相关规定要求，在本次股东大会上分别做了2005年度述职报告。

    三、律师见证情况

    本公司聘请北京金诚同达律师事务所西安分所律师张宏远律师出席本次股东大会，对股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告

    陕西广电网络传媒股份有限公司

    二○○六年四月二十一